现今社会公众的法律意识不断增强,越来越多事情需要用到合同,合同协调着人与人,人与事之间的关系。那么合同应该怎么制定才合适呢?以下是我为大家搜集的合同范文,仅供参考,一起来看看吧
买卖合同二审纠纷上诉状篇一
住所地:
法定代表人:
电话:邮编:
被上诉人:b公司
住所地:
文书送达地:
法定代表人:
电话:邮编:
上诉人不服上海市区人民法院(20)民二(商)初字第号《民事裁定书》(下简称原审裁定),特提出上诉。
上诉请求:
1、请求撤销(20)民二(商)初字第号《民事裁定书》,发回重审;
2、本案受理费由被上诉人承担。
事实与理由:
1、上诉人与被上诉人单独构成买卖关系。
原审裁定认定上诉人向被上诉人送货、以自身名义开具增值税发票、以自身名义收款的行为并不单独与被上诉人发生买卖关系,而是其股东(案外人)c投资有限公司的履约行为。这一认定没有事实与法律依据,理由如下:
(1)标的物的所有权
根据《合同法》第一百三十条规定:“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人,买受人支付价款的合同。”在本案中,标的物是d产品,而d产品是由上诉人生产制造,所有权自然应当归属上诉人。
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第一条规定:“在中华人民共和国境内销售货物……单位和个人,为增值税的纳税人,应当依照本条例缴纳增值税。”在本案中,增值税发票记账销货单位为上诉人,也证明了上诉人拥有标的物所有权,是出卖人。
(2)所有权转移
本案中,上诉人作为出卖人通过货运方式将d产品所有权转移给买受人(被上诉人)。
(3)买受人付款
本案中被上诉人接货后,向上诉人支付部分款项。中国农业银行联行来账凭证显示:“付款人为被上诉人,收款人为上诉人。”
(4)c投资有限公司作为投资性的控股公司,营业范围中不包含生产d产品等内容,其主要是负责对包括上诉人在内在几家子公司的生产经营、重大事项进行宏观上的组织、协调、管理等工作。因此,其并不从事具体的d产品生产经营活动,也不可能与被上诉人构成实际的买卖关系。
因此,上诉人与被上诉人单独构成d产品买卖关系。原审裁定认定c投资有限公司与被上诉人构成买卖关系,不符合d产品买卖的客观事实,也不符合《合同法》、《中华人民共和国增值税暂行条例》以及工商管理等有关规定。
2、上诉人提起诉讼的依据
上诉人是依据增值税发票、进账单与货票向被上诉人提起诉讼的,而非原审裁定所认定依照《经销商合同》。上诉人是一个独立的法人,而签订《经销商合同》的主体是上诉人的股东c投资有限公司与被上诉人,并非上诉人。《经销商合同》是作为一个框架协议或指导性文件,只是确立了被上诉人的经销商地位,使得被上诉人取得了与包括上诉人在内的三家子公司发生d产品买卖业务的资格。
上诉人并非履行《经销商合同》,也不是依据《经销商合同》起诉被上诉人,上诉人的起诉依据是增值税发票、进账单与货票。这些材料已形成了一个完整的证据链,证明上诉人与被上诉人的买卖关系,以及被上诉人未支付货款的.数额。
该《经销商合同》仅仅是作为上诉人与被上诉人的交易习惯之一。这就是说,当上诉人与被上诉人直接发生买卖关系后,在双方履行合同过程中,如有权利义务约定不明时,双方应尽可能地参照《经销商合同》予以确定。
综上所述,原审裁定认定缺乏事实与法律依据,上诉人与被上诉人之间买卖关系合法有效,上诉人符合法律规定的起诉条件。现特向贵院提起上诉,请求贵院在查明事实的基础上,撤销原审裁定,发回重审。
此致
上海市中级人民法院
xx年月日
买卖合同二审纠纷上诉状篇二
法定代表人:xxx
地址:xx市xx区xx街xx村28巷8号
被告一:广州市xxx纺织制衣有限公司
法定代表人:xxxx
地址:广州市xx区xx镇xxx村xx开发区
被告二:何xx,男,汉族,xxxx年5月8日出生,住所:广东省xx市xxx镇xxx村xxx二巷1号。
被告三:王xx,男,汉族,xxx年1月24日出生,住所:江西省xx市xxx县xxx镇xx村xx组2号。
诉讼请求
1、请求判令被告支付剩余货款500000元人民币。
2、请求判令被告按照中国人民银行同期同类贷款利率向原告支付利息(从起诉之日起至被告付清货款之日止)。
3、请求判令被告承担本案的诉讼费用。
事实与理由
xxxx年3月至xxxx年8月间,被告多次向原告购买钮扣,后经双方结算被告尚欠原告货款500000元人民币。被告于xxxx年10月19日出具欠条(详见证据一),第二被告、第三被告作为担保人承担连带清偿责任。尔后,原告曾多次向三被告催收欠款500000元人民币,但三被告都以种种借口、不同方式搪塞敷衍拒绝支付欠款。
综上所述,被告的行为违反了《中华人民共和国合同法》第六十二条第四项、第一百五十九条的规定,侵犯了原告的合法利益,给原告造成了严重经济损失。为维护原告的合法权益,故诉诸法院,望公正判决。
此致
xxx市人民法院
具状人:
日期:年月日
相关知识
【欠款纠纷如何解决】
欠款纠纷产生后的解决方式很多,如协商、调解、仲裁和诉讼等,只要运用及时和恰当,就会收互事半功倍的效果。但由于一些债权人常常为了不伤和气,协商阶段的时间拖得太长,从而坐失了很多收回欠款的良机。
诉讼手段是最有效的也是最终的保护债权的手段。诉讼手段之所以是最有效的手段,其根本原因就是它依靠的是国家强制力,只要债务方不履行人民法院已生效的法律文书,债权方则可向人民法院申请强制执行,而不以债务方的意志为转移。有的债权人对通过诉讼手段催收欠款缺乏信心,比如担心分期还款的最后期限没有到期就起诉,可能对已不利,这实质上是因对法律的不了解而产生的莫须有的恐慌,其实新颁布的《中华人民共和国合同法》第六十七条明确规定:“分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的,出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。”所以,债权人在诉讼之前进行一些法律咨询是必要的。
【证据的收集、保护和举证】
根据我国民事诉讼法规定,民事诉讼实行谁主张谁举证的原则,如果当事人对自己提出的主张举证不能,则要承担不利的法律后果。于一九九九年九月一日已经施行的《广东省法院民事、经济纠纷案件庭前交换证据暂行规则》更是规定,对于人民法院适用普通程序受理的第一审民事、经济纠纷案件,当事人收集的证据无正当理由未经庭前交换的,不予质证和认定。因此证据的收集、保护和及时举证就显得尤为重要,不然就会面临不利的后果。
【诉讼时效问题】
买卖合同二审纠纷上诉状篇三
诉讼请求:
1、原告请求依法判令被告给付原告货款元
2、请求判令被告支付逾期付款违约金元
3、本案诉讼费用及其费用由被告负担。
事实与理由:
清楚,合法有效,应受法律的保护。《合同法》第六十条规定:“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”以及《合同法》第一百一十四条第一款规定:“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金,也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”被告拖欠货款不还的行为是严重的违约行为,严重损害了原告的合法权益,应承担违约责任。被告应向原告支付逾期付款的`违约金共计元。原告的诉讼请求既有事实证据又有法律依据理由充分,人民法院予以支持。原告为了维护自身的合法权益,根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条之规定,特向贵院提起诉讼,恳请贵院查明事实后,给予支持。
此致
附:1、本状副本份
2、书证份
3、其他材料份具状人:法定代表人:年月日
买卖合同二审纠纷上诉状篇四
住址:北京市朝阳区**中街**号
电话:******
被告:北京市某城建工程有限公司
地址:北京市朝阳区某某大厦**座**室
电话:******
法定代表人:左俊伟
案由:欠款纠纷
诉讼请求:
1、依法判令被告给付原告货款30640元;
2、依法判令被告负担诉讼费用。
事实与理由:
月份,原告向被告出售砂石料。被告在收到原告的供货后长期欠款,累欠原告货款人民币30460元,并出具欠条。原告多次催要货款,被告无理推脱,毫无付款诚意。现原告的合法权益已经受到侵害,为维护公民合法权益,依法起诉,望人民法院依法裁判并判如诉请。
此致
朝阳区人民法院
具状人:
年月日
买卖合同二审纠纷上诉状篇五
20欠款纠纷起诉状【1】
原告:忻州市xx混凝土有限公司
法定代表人:杨xx职务执行董事
地址:忻州忻府区解原工业园区
被告:中化x建集团有限公司
法定代表人:刘xx职务董事长
住址:山西省太原市xx街xx号
邮政编码:0300**
联系电话:0351-6xxx
被告:中化x建集团山西王家岭煤业有限公司工程项目部
负责人:王x项目经理
住址:xx县孙家沟乡
诉讼请求
1、判决被告支付混凝土工程欠款945958.75元;
2、判决被告支付所欠款项从欠款之日至20xx年1月11日的违约金75676元
3、判决被告支付从20xx年1月12日至付清所有欠款时的违约金;
4、诉讼费、律师费用由被告承担。
事实及理由
被告中化x建集团有限公司承建山西王家岭煤业有限公司高山水地招待所工程并成立项目部具体负责工,2011年10月14日中化x建集团山西王家岭煤业有限公司工程项目部与原告签订《保德预拌商品混凝土供应合同书》,约定由原告在该工程中供应预拌商品混凝土。
之后原告按合同约定按质按量完成了供应。
截止9月11日被告中化x建集团有限公司尚欠原告工程款945958.75元,但至今被告未支付该款项。
合同约定:“甲方在乙方供货3日前应先付总额70%的.备料款,批量供应后办理结算付款,并付款到总额的95%,留5%尾款在乙方将本批量r28d砼强度报告提供给甲方进付清。
”原告施工结束达到付款条件后,被告与原告对帐并与原告签订《对帐单》明确欠款情况,但至今仍拖欠巨款不付。
此为本案事实,原告唯有诉讼解决。
最高人民法院关于审理建设工程施工程合同纠纷案件适用法律问题的解释(法释14号)第二十四条规定:“建设工程施工合同纠纷以施工行为地为合同履行地。
”第十七条规定:“当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的,按照约定处理;没有约定的,按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息。
”第十八条规定:“利息从应付工程价款之日计付。
”由于所约定的每日1%的计息数字偏高,故原告请求按照不高于中国人民银行一年期贷款利率的四倍计算违约金,以示公平。
由于被告拖欠巨额工程款不付导致原告经营极大困难,濒临绝境,靠借高利周转,据此原告依据《民事诉讼法》第119条规定提起诉讼,请秉公办理。
此致
xx市人民法院
原告:忻州市xx混凝土有限公司
时间:
建设工程欠款纠纷起诉状【2】
原告:阳习,又名欧阳习,男,汉族,19xx年8月29日生,湖南隆回县人。
被告:陈明,男,汉族,1973年2月27日生,住广东省汕头市潮阳区。
诉讼请求:
1、请求人民法院判令被告立即支付给原告建设工程欠款60000元整,并请求人民法院判令被告赔偿原告为追讨该笔欠款花费差旅费、住宿费、误工费等合计8000元整。
2、本案诉讼费由被告承担。
事实与理由:
被告陈明从韩江北桥总包中铁十三局承包该桥东岸引桥工程。
原告阳习经人介绍与被告陈运明认识,原、被告达成承包协议,原告承包被告承包的东岸引桥工程中的模板工程。
原告从20xx年初开始施工,到初完工。
到20xx年8月27日,被告与原告结算,被告欠原告工程款6万元,被告当天写下欠条。
该欠条约定被告于春节还原告2万元整,20xx年7月前将余下欠款付清,但被告一直未付款给原告。
原告多次向被告电话催讨,被告总是借口不给。
为此原告为维护自己的合法权利,特向贵院起诉,请贵院依法支持原告所有诉讼请求!
此致
广东省汕头市潮阳区人民法院
具状人:阳习
20xx年8月4日
债务纠纷起诉书范本【3】
原告:(身份信息),姓名,性别,年龄,出生年月,住址
被告:(身份信息),姓名,性别,年龄,出生年月,住址
诉讼请求
1、请求人民法院依法判令被告偿还原告欠款人民币元;
2、本案诉讼费由被告承担。
事实和理由
首先简述借款产生情况,和借款相关证据的产生情况。
以及约定还款日期等情况(没有的话不写)。
经原告多次催讨,被告仍拒不偿还,为了维护自身合法权益,特向贵院提起诉讼,请贵院依法判如所请。
此致
人民法院
具状人:
起诉日期: