公司企业是经营者根据市场需求创办的组织实体,它们通过生产和交换来获取利润。以下是小编为大家收集的公司企业管理经验分享,希望对大家有所启发。
企业尽职调查报告
一、公司基本情况及历史沿革。
1、公司基本情况需披露公司设立情况,股东情况,实际出资情况,经营范围及实际经营的具体业务。
4、公司管理层的稳定性(董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、部分公司视情况还需要包括技术负责人、销售负责人)。
5、实质控制人的判断、历史出资问题。
二、公司人员情况。
1、公司的主要高管,公司人数及年龄、学历结构;
2、公司人员结构(人数、学历层次、年龄层次等);
4、劳动合同、社保及薪酬情况。
公司所有人员是否都签订了劳动合同、是否都缴纳了社保;公司工资总额及平均工资额,各部门人均工资。
三、公司的经营模式。
3、公司是如何提供产品和服务的?公司的营销、采购策略及服务理念等;
5、是否存在对市场预测的机制及程序,(银根紧缩、原材料涨价、人民币升值、出口退税率降低等因素对公司的大致影响,以及公司在应对这些因素时采取了哪些措施)。
6、公司是如何从设立到发展壮大的,公司的主要竞争对手有那些?公司通过什么途径建立竞争优势,公司今后的前景(经营模式的总体判断),公司通过什么途径保持自己的竞争优势?可行性及持久性?。
(通过技术创新创造真实的差异化产品?
通过品牌或信誉创造虚拟的差异化产品?(药品、食品、服装等)。
通过降低成本并以更低的价格提供相似的产品?
通过创造高的转换成本锁定用户?
通过建立门槛把竞争者挡在外面?)(比如取得资质、认证等)。
四、独立及持续盈利能力。
3、公司的技术、业务、利润来源是否过度依赖其他公司、相关政策及补贴收入;
4、公司生产经营模式、产品或服务结构、经营环境是否发生或将要发生重大变化;
5、公司对主要供应商及客户是否存在严重依赖。
五、财务状况及收入确认分析。
3、根据资产负债率、流动比率、速动比率分析公司的偿债能力;
4、根据存货、应收账款、经营活动现金流量、主营收入的对比分析公司收入的质量;
5、列示并分析公司报表与原始申报报表(营业税、增值税、所得税)的差异;
(对各个会计科目数据作基本的判断)。
六、治理结构。
2、公司的内部组织架构及功能定位是否清晰(包括子公司),内部决策的执行效率;
3、公司是否存在违法违规情况(包括税务、海关、环境、外汇、金融、用工、工商及行业等等,关注诉讼、行政处罚方面),如是否存在内部集资,非法发行股份等。
七、会计基础。
1、公司财务部门的人员配置及年龄、学历、职称情况;
3、会计核算的规范化程度;
4、原始凭证的合法性。
5、是否按会计准则进行成本核算。
八、根据调查了解到的问题汇总。
1、调查过程中的风险及解决方案。
2、贷款发放的前提条件落实。
企业尽职调查报告
1、营业执照(年检情况)根据现行外商投资有关法律、法规的规定,中外合资、中外合作外商投资企业的注册资本中外国投资者的出资比例一般不低于25%。外国投资者的出资比例低于25%的,除法律、行政法规另有规定外,均应按照现行设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记。通过审批的,颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书;取得登记的,颁发在“企业类型”后加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照。
《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》。
2、外资企业批准证书。
4、出资协议,合同。
6、股权及股权变动情况。
1、房屋。
清单、所有权证书,他项权证书,房屋的取得方式;如果有在建工程,说明建设的情况,提供已经取得的批准文件;有无抵押、查封、租赁等情况。
2、土地。
清单、土地使用权证,企业取得土地的方式(划拨、出让、转让、或出租);有无抵押,查封、租赁等情况。
3、机器设备。
4、无形资产。
(1)商标。
商标注册证,有无质押《商标专用权质押登记程序》。
查封、交易等情况。
(2)专利。
有无专利权证书,是否质押,《专利权质押合同登记管理暂行办法》。
查封、交易,是否交纳年费。
(3)著作权。
提供相关的登记证书,是否质押,《著作权质押合同登记办法》。
查封、交易。
5、债权。
清单,有无担保,诉讼时效,执行能力。
6、债务。
清单,有无担保,诉讼时效,
提供相关的文本,是否履行,有无担保。
包括被调查对象已经发生的诉讼、仲裁、以及有无行政处罚的情况。
交通工具、房屋、等重大资产是否办理了保险。
是否签订劳动合同,是否交纳社会保险,是否存在劳动争议等情况。
提供税务登记证,了解被调查对象是否享有税收优惠政策,被调查对象是否存在拖欠税款以及有无被税务机关处罚的情况。
对排放污染物的企业,是否办理申报登记;如果有在建工程,是否取得了环保部门的批准。
以上是尽职调查的主要内容,根据委托人的要求,可以对其他的委托人认为重要的情况进行调查。
企业尽职调查报告
尽职调查(duediligenceinvestigation)又称谨慎性调查,一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购(投资)等资本运作活动时进行,但企业上市发行时,也会需要事先进行尽职调查,以初步了解是否具备上市的条件。
1、独立性原则。
(1)项目财务专业人员应服务于项目组,但业务上向部门主管负责,确保独立性。
(2)保持客观态度。
2、谨慎性原则。
(1)调查过程的谨慎。
(2)计划、工作底稿及报告的复核。
3、全面性原则。
财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。
4、重要性原则。
针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。
企业尽职调查报告
律师事务所非诉字第(018号)。
目录。
一、导言。
1、尽职调查范围与宗旨2、简称与定义。
本所律师要求。
四、附件。
**公司提供的相关文件、票据。
导言:
有关深圳市**国际酒店管理有限公司的律师尽职调查,是由本所根据***先生的委托,基于***先生与深圳市**国际酒店管理有限公司初步达成的公司股权收购意向,在本所收到深圳市**国际酒店管理有限公司提供的有关该公司设立、对外合同及内部管理等文档资料基础上进行的。
简称与定义:
在本报告中,除非根据上下文应另做解释,否则下列简称和术语具有以下含义(为方便阅读,下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列):
“本报告”指由****律师事务所于***年*月**日出具的关于深圳市**国际酒店管理有限公司之律师尽职调查报告。
“本所”指****律师事务所深圳分所。
“本所律师”或“我们”指****律师事务所法律尽职调查律师。
“**公司”指深圳市**国际酒店管理有限公司公司,一家在广东省深圳市工商行政管理局登记成立的公司,注册号为*******。
某部分的提示均指本报告中的某一部分。
本次尽职调查所采用的基本方法如下:
审阅文件、资料与信息;
与**公司有关公司人员会面和交谈;向**公司询证;
参阅有关政府机构公示的信息;
考虑相关法律、政策、程序及实际操作;
就***公司的主体情况向深圳市工商行政管理局调取了相关资料。
其在该管辖法律下有效并被约束;
描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至****年**月**日**公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据;及我们会在尽职调查之后,根据本所与***先生签署之委托合同的约定,按照***先生的指示,根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认,但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。
本报告所给出的法律意见与建议,是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。
法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项调查报告的任何决定均只能被理解为是基于其自己的独立判断。
本报告的结构:
本报告分为导言、正文、尾部、附件四个部分。报告的导。
言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要;在报告的主体部分,我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析,并给出相关的法律意见;尾部内容为本所律师要求,就本报告的作用作最后的强调与建议;报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。
一、甲公司的设立、出资和存续2。
(一)公司设立2。
(二)出资2。
(三)公司存续3。
(四)法律评价4。
二、甲公司的股权变更4。
(一)股权变更的历史4。
(二)法律评价5。
三、甲公司章程及法人治理结构5。
(一)公司章程的沿革5。
(二)法人治理结构5。
(二)法律评价6。
四、甲公司知识产权7。
(一)知识产权情况7。
(二)核心技术职员情况7。
(二)法律评价8。
五、甲公司固定资产8。
(一)固定资产状态8。
(二)法律评价8。
六、甲公司财务8。
(一)财务状态8。
(二)法律评价9七、甲公司重大合同、担保和法法律纠纷9。
(一)合同、担保、法律纠纷的情况9。
(二)法律评价9。
八、甲公司公司的劳动用工9。
(一)劳动用工状态9。
(二)法律评价10。
本报告基于下述假定:
实的;。
描写或援用法律题目时触及的事实、信息和数据是截至2013年7月29日h市丰普公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据。
本报告所给出的法律意见与建议,是以截至报告日所适用的中国法律为根据的。
在报告的主体部份,我们将就九个方面的具体题目逐项进行评论与分析,并给出相干的法律意见;报告的附件包括本报告所根据的由甲公司公司提供的资料及文本。
一、甲公司的设立、出资和存续。
(一)公司设立。
根据h市工商行政管理局网站查询结果,及目标公司提供的《准予设立/开业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东(发起人)出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字(2010)第a468号验资报告》,目标于2010年10月18日设立。
(二)出资。
甲公司现有注册资本为670.4万元,于2012年10月14日之前,分四次,以货币的方式出资终了。
1、根据h市*会计师事务所有限公司于2010年10月15日出具的《*设验字(2010)第a*号验资报告》,甲公司第一期出资130万元人民币已在2010年10月15日之前以货币的情势缴足。
2、根据h市*会计师事务所有限公司于2011年5月12日出具的*验字(2011)第058号《验资报告》,甲公司第二期出资130万元人民币已在2011年5月12日之前以货币的情势缴足。
3、根据h市*会计师事务所有限公司于2012年6月21日出具的*验字(2012)第134号《验资报告》,甲公司第三期出资184.5万元人民币已在2012年6月21日之前以货币的情势缴足。
4、根据h市*会计师事务所有限公司于2012年10月12日出具的*验字(2012)第258号《验资报告》,甲公司第三期出资225.9万元人民币已在2012年10月12日之前以货币的情势缴足。
(三)公司存续。
根据目标公司提供的2013年5月16日的营业执照及h市工商行政管理局网站查询,目标公司正当存续。
公司基本信息:
名称:甲公司。
公司注册地址:*。
公司办公地址:*。
公司类型:自然人出资的有限责任公司注册号:*。
注册资本670.4万,出资情势货币。
经营范围:*。
分公司基本信息:
名称:甲公司*分公司。
营业场所:*。
经营范围:*。
(四)法律评价。
出资,履行了验资、变更登记等手续,公司资质和出资正当有效,公司存续正当。
因未查到2013年的年检信息,根占有关法律,一年未年检的,工商行政管理部分可撤消企业法人的营业执照。
二、甲公司的股权变更。
(一)股权变更的历史。
根据目标公司提供的《股权转让协议》、《公司变更申请书》、《股东会决议》、《公司章程》,公司共经历了四次股权变更:
a:40%e:25%。
b:10%f:10%。
c:5%g:8%。
d:1%j:1%。
2、2011年6月17日股东变更情况:
f退出公司,分别将认缴的15万元、50万元股权转让给原股东a,和第三人k,k为公司新股东。
a持股比例增至42.31%。
k持股比例为7.69%。
其他持股比例不变。
3、2012年7月23日股权变更情况。
e退出公司,分别将认缴的股权转让给其他股东,及第三人l,l为公司新股东,k将7.69%的股权转让给a。转让后,股东持股比例以下:
姓名持股比例姓名持股比例。
a:58.49%b:14.63%。
c:7.31%g:9.9%。
d:1.46%j:1.46%。
k:4.5%l:2.25%。
4、2013年5月1日股东变更情况:增资至670.4万元,k分别向a、c、d、j转让部份股权。g分别向第三人m、n、p、q及原股东d转让部份股权。l和b向a转让部份股权。m、d、r、s共增资20.4万元。转让、增资后的股权比例以下:
姓名持股比例姓名持股比例。
a:59.66%b:11.93%。
c:7.46%d:4.47%。
g:4.33%k:2.98%。
m:1.49%n:1.49%。
j:1.49%l:1.49%。
r:0.75%s:0.66%。
p:0.6%q:0.6%。
a(亚洲)有限公司。
收购金创新天酒业有限公司45%股权和蓬莱新天金创酒业销售有限公司45%股权项目。
shen会计师事务所有限公司。
2007年11月目录。
程
序
和
范围....3主。
要
发
现
和
股
东
介绍......12。
12第二部分财务信息概况14一、二、三、经。
营
成果。
(损。
益表).......14资。
产
负
债表21。
现
金
流
量
在控。
制
关
系的关。
联方...39不存在控制。
关
系的关。
联
方
第五部分管理和人事...42一、二、三、管。
理
架构.42。
员
工
情况.43。
工
资
和
福
利
制度..46第六部分税收.........48一、二、完。
税
情况.48。
税
收
要
会
计
政
策
及
会
计
估计..50第八部分行业分析.....53一、14。
二、三、行。
业
现
状
及
发
展
前景.......53目标公司的销。
售
市
场
分析..57公司在该行业。
中的地。
位
及
影响....60第九部分市场营销.....61一、二、三、四、五、六、产。
品
及
服务61。
销
售
渠道.61。
信
用
额
度
管理......61。
销
售
策略.61。
销
售
区
域
分布......15。
62促销活动.62第十部分采购.........64一、二、三、四、原。
酒的采。
购
价格..64包。
装
材
料
采
购
策略.64包装材。
料
采
购
价
格
变化...66采购渠道.66第十一部分生产.......68一、二、企。
业
生
产
流程......68生产。
设
备
及
使
用
二、三、未。
来
预
期
现
金
流
量的估算..70股权价值的估。
算
(收。
益法)........74股权价值的估。
算
(资。
产
基
一、调查程序和范围。
a、约定条款。
我们执行程序包括但不局限于我们对金创新天酒业有限公司和蓬莱新天金创酒业销售有限公司的历史沿革、经营成果、资产状况、资金使用、管理和人事、财务系统及控制、会计政策、经营环境了解和评价。而且我们还被要求特别关注产权界定、或有负债、税金及未来发展等问题。
除上述事项外,我们还被要求审阅截止2007年8月23日的经营成果,并对所收购公司的整体商业价值进行评估。
b、报告的目的此报告的目的是帮助a的管理者评价收购金创新天酒业有限公司和蓬莱新天金创酒业销售有限公司各45%股权的潜力,并为确定收购价格提供参考。
c、范围和程序。
我们调查的范围包括以下方面,但不仅限于此:
况及经营成果;
查阅公司设立文件、询问管理层了解公司沿革;
通过询问财务部门负责人、执行穿行测试了解公司主要会计政策及会计。
估计,包括收入确认政策、折旧政策、成本核算办法及坏账计提政策;
查阅公司管理文件、询问主要管理人员主要业务流程及控制措施了解公。
司内部控制情况;
现场查看公司主要厂房、设备,查阅主要资产权属文件、查阅相关明细。
账了解公司主要资产情况;
分析公司收入构成及变动情况,询问管理层,分析公司生产经营活动情。
况;
查阅公司完税资料及接受税务检查资料,并向税务部门进行调查,了解。
公司税收情况及税收风险;
向人民银行调查公司贷款卡信息,向蓬莱建行调查并查阅相关担保合同。
以了解公司借款及抵押担保情况;
调查行业相关资料、与管理层就公司生产经营状况、未来发展计划进行。
沟通,以了解目标公司发展潜力。
d、资料的来源。
下列资料是我们完成该报告的基础:
2004年至2006年审计报告及年度财务报告、2007年1月1日至8月。
23日财务报表并进行分析性复核后的报表报告;
该期间的运营记录和会计账册;
与管理人员和有关人员讨论结果;
未来市场分析;
金创新天酒业有限公司和蓬莱新天金创酒业销售有限公司的组织机构、报告制度、法律问题等资料。
在进行尽职调查和审查前述材料的过程中,除非发现明显相反的情形,我们假设金创新天酒业有限公司和蓬莱新天金创酒业销售有限公司:
所提供的文件和资料的复印件均与原件一致;
所提供的文件和资料的签字和盖章均为真实;
所提供的文件和资料的签字人均有充分权力或授权;
企业尽职调查报告
3、根据规定,从事特定行业的批准文件。外商投资广告企业的项目建议书及可行性研究报告,由国家工商行政管理总局及其授权的省级工商行政管理局审定。外商投资广告企业的合同和章程,由商务部及其授权的省级商务主管部门审查批准。
4、出资协议,合同
5、章程股东及出资情况以高新技术成果出资入股,作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十,但不得超过百分之三十五。
6、股权及股权变动情况
企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规,并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。
7、验资报告
1、房屋
清单、所有权证书,他项权证书,房屋的取得方式;如果有在建工程,说明建设的情况,提供已经取得的批准文件;有无抵押、查封、租赁等情况。
2、土地
清单、土地使用权证,企业取得土地的方式(划拨、出让、转让、或出租);有无抵押,查封、租赁等情况。
3、机器设备
4、无形资产
(1)商标
商标注册证,有无质押,查封、交易等情况
(2)专利
有无专利权证书,是否质押,查封、交易,是否交纳年费
(3)著作权
提供相关的登记证书,是否质押、查封、交易。
5、债权
清单,有无担保,诉讼时效,执行能力。
6、债务
清单,有无担保,诉讼时效,
三、重合同
提供相关的文本,是否履行,有无担保
包括被调查对象已经发生的诉讼、仲裁、以及有无行政处罚的情况。
交通工具、房屋、等重大资产是否办理了保险。
是否签订劳动合同,是否交纳社会保险,是否存在劳动争议等情况。
提供税务登记证,了解被调查对象是否享有税收优惠政策,被调查对象是否存在拖欠税款以及有无被税务机关处罚的情况。
对排放污染物的企业,是否办理申报登记;如果有在建工程,是否取得了环保部门的批准。
被调查对象如果是外资企业,了解是否办理了外汇登记证。
被调查对象如果是外资企业,了解是否办理了财政登记证。
以上是尽职调查的主要内容,根据委托人的要求,可以对其他的委托人认为重要的情况进行调查。
企业公司尽职调查报告
富坤基金的管理公司为深圳市富坤投资有限公司,于20xx年4月注册,深圳富坤成立于20xx年,营业执照、国地税、组织机构代码及基本户开户许可证证照齐备(随后复印件将通过深圳带来过来)。该公司前身为深圳市哈史坦福投资有限公司,哈史坦福成立于。办公场地位于深圳市南山区华侨城恩平街2栋(有营业执照和租赁合同),公司分为市场营销部、股权投资部、投资者关系管理部、综合运营部、研究分析部、资产管理部门等部门,有足够的专人从事基金募集、项目选择、投资及管理等事务。深圳富坤成功退出的项目很多,各行业的典型案例有聚众传媒、国泰君安证券、天润发展及七星购物、盈得气体。新纶科技和金刚玻璃ipo已经上市,于限售期内尚未退出。
深圳市富坤现在在重庆也专门注册了重庆富坤投资顾问有限公司,负责重庆基金的具体事务运作,具体地址是重庆市北部新区星光大道62号海王星客户大赛c区2楼1—1。目前该公司配备有两名常驻人员负责重庆公司的日常工作。重庆基金也分别在20xx年的2月和3月得到重庆市金融办及发改委的备案批文。
二、管理团队。
管理公司团队均有知名院校经济专业硕士以上学历,从事投资行业超过10年经验。
董x升:主管珠三角地区的传统制造业等行业投资,曾主导项目有尚荣医疗等;
江x:主管长三角地区的传统制造业等行业投资,曾主导项目有天润发展、盈得气体等。
徐x翔:主管金融行业投资,曾主导项目有国泰君安、长城证券等;
胡:主管公共事业领域的`投资,曾主导项目有ostara等。管理公司严格按照法律及合伙协议的约定,规范运营。财务管理制度健全。
近年该团队的实际投资情况如下表:
1、专注行业。
深圳富坤专注于投资金融、tmt及各细分行业龙头企业。
2、投资原则:
投资对象为发展潜力大、具备核心竞争优势及高成长性的创新和科技型企业。投资阶段包括初创阶段、发展阶段及扩张阶段。投资区域涵盖珠三角、长三角、环渤海等地区具备良好投资价值的项目,在满足基金投资标准和回报要求的前提下,优先选择重庆及北部新区推荐的项目或有意落户重庆的项目。
3、投资比例。
投资比例规定投资单个项目的投资额不超过合伙企业实缴资本的15%;持有单个被投资企业的股权比例不得超过该企业总股权份额的20%;合伙人会议对单个投资项目另有特殊约定的除外。
4、投资决策程序。
执行事务合伙人组建投资决策委员会作为合伙企业的投资决策机构。投资决策委员会由五个委员组成,其中执行合伙事务人委派三人,另外两人作为独立委员由执行事务合伙人在包括财务顾问在内的相关行业专业人士中聘任,独立委员的任期与执行事务合伙人的执行合伙事务期间一致。向投资决策委员会提交的拟投资项目,须经过投资决策委员会五分之四(含五分之四)的委员书面同意后,方可投资。
5、项目筛选程序。
(1)目标企业的定位:具有高新技术、高成长潜质,未来能够在主板、中小板、创业板上市的企业。
(2)项目初选判断:现阶段是否符合公开上市的条件(硬指标);成长性分析(以全球的眼光和视角来判断:行业的前景、行业地位、发展战略);竞争优势分析(垄断和技术壁垒、盈利模式、盈利能力、低成本要素等);管理团队素质(要素:诚信记录、职业操守、学习创新能力、合作精神、专业水准);企业的价值初步评估(账面价值、潜在价值、财务风险等)。
(3)立项和尽职调查:指定项目经理;进行深入调查,包括:市场、核心技术、法律、财务、诚信道德、企业文化、制度建设、劳资关系以及竞争对手等情况;形成投资报告。
(4)项目初审:投资报告呈报投资决策委员会初审;投资决策委员会出具初步意见和未尽调查事项;根据上述意见对项目进行补充论证。
(5)项目决策:投资决策委员会再次审核,投资决策委员会以集体表决方式做出决策。
6、已投资项目后续管理:
(1)财务重组:改善资产负债状况,改善负债结构,开辟融资渠道。
(2)战略咨询:清晰的发展战略、市场定位、品牌推广策略、市场营销策略。
(3)管理咨询:企业文化改善、运营流程的重组、产品和服务品质的提高、成本的削减。
(4)治理结构的改善:公司治理,激励机制和约束机制的建立。
(5)资源的整合和重组:剥离、分拆、并购、重组和整体上市。
(6)提高资源(资金)利用效率:无风险收益发现。
7、投资监督。
(1)在资金划转方面,托管银行在收到合伙人的授权书后才会进行资金的划转。
(2)建立了季度报告制度。每个季度基金将把整个投资企业的运作情况向合伙人进行定期汇报。
四、合作条件调查。
1、合作领域。
深圳富坤下属重庆富坤基金希望就基金托管与我行全面合作。目前,该基金托管于重庆银行,但由于重庆银行在闲置资金理财、项目推荐、基金募集方面服务相对落后,重庆富坤基金拟更换托管银行,将基金的托管银行变换为我行。
2、资质条件。
重庆公司注册公司所有手续完备。相关营业执照等扫描件已经收到。
3、出资情况。
目前,基金的构成有:重庆市科技创业与风险投资引导基金有限公司作为创始合伙人出资20%。重庆高科集团有限公司代表北部新区管委会作为创始合伙人出资10%,剩余的70%由深圳市富坤投资有限公司募集。
4、管理机构。
深圳富坤于20xx年5月成立了重庆富坤投资顾问有限公司,主要基于为重庆富坤创业投资中心等合作项目提供股权投资、项目服务以及投资人服务而设立的平台。该公司的定位是覆盖中国的大西南地区。
企业尽职调查报告
(二)历史沿革情况(含子公司,控股公司,重要联营公司)。
(三)主要股东情况。
1、控股股东及实际控制人、其他主要股东的公司名称;
2、现有股东间的关联关系;
(四)员工情况。
1、员工人数及其变化、专业结构、受教育程度、年龄分布的说明;
5、公司过去三年为员工代扣代缴个人所得税的情况;
(五)公司股权架构图;
(六)内部组织结构图;
(七)各类证件、许可证及证书(包括但不限于相关质量认证资格证书、生产许可证、经营许可证、特别行业类许可证、软件企业证书、高新技术企业证书、软件产品证书、贷款证(贷款卡)、海关登记证、外汇登记证、质量体系认证证书、公司获得的其他行政许可、资质及许可证等)。
(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明;
(四)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况。
(一)行业基本情况访谈。
(二)业务情况访谈。
1、公司核准经营范围、公司主营业务构成、主要产品介绍;
2、细分产品列表(包括产品名称、所属大类、所属细分类别、主要应用领域等)。
3、公司正在履行或待履行的重大合同列表;
4、公司经营模式,包括研发模式、采购模式、生产模式、销售模式、盈利模式等;
(三)公司核心技术介绍、主要产品技术含量及先进性介绍、主要产品的可替代性分析;
(五)研究开发情况。
1、研究开发机构的设置;
2、研发人员数量及占员工的百分比;
3、产品设计、研发与控制制度;
4、产品研发与控制流程;
5、申请高新审计报告。
6、最近3年研发资金投入金额及占当期营业收入的比重;
7、公司在研项目资料(如协议书、受资助证明等);
8、公司获奖情况证明文件;
9、公司主要技术资料(项目批复、专项合同书、受资助文件、技术鉴定书等);
(一)公司业务发展计划及措施。
1、公司发展战略;
2、历年发展计划及年度报告;
3、未来三年的发展计划;
4、产品开发计划;
5、市场开发与营销网络建设计划;
6、人力资源规划;
7、项目投融资计划(若有);
(二)公司的主要风险及应对措施(包括但不限于政策性风险、技术风险、资金风险、市场风险、人力资源风险等)。
(一)主要内部控制制度说明;
(二)公司与主要股东、董事、高级管理人员、核心技术人员之间是否存在同业竞争情况;
(三)公司最近两年是否存在违法违规及受处罚情况;
(四)公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的说明及相关资料;
(一)最近两年一期的财务资料。
1、公司及下属子最近两年经审计的财务报告及原始财务报表(电子版);
2、公司及下属子最近一期原始财务报表(电子版);
(二)最近一个会计年度财务报表中主要项目情况。
1、应收款项(包括应收票据、应收利息、应收账款、其他应收、预付账款、应收补贴款)。
1)应收款项明细表和账龄分析表电子版;
2)坏账准备计提比例及各账龄坏账准备金额;
2、存货。
1)存货类别明细表及账龄分析电子版;
3、固定资产。
1)固定资产、累计折旧、成新率计算明细表;
2)固定资产租赁协议复印件;
5、无形资产。
2)土地使用证、土地出让合同和转让合同、土地的划拨文件或租赁合同;
3)其他无形资产取得的相关合同、协议等资料;
6、销售收入。
1)营业收入明细账;
2)主要的销售合同;
3)补贴收入的批复或相关证明文件及凭证;
7、各类减值准备明细表及计提依据;
(三)主要债务情况。
1、银行借款明细表、借款合同、抵押协议及抵押清单;
2、大额往来借款合同;
3、其他大额负债情况说明;
(四)关联交易情况。
1、关联交易管理制度、会议资料;
2、关联交易协议;
3、关联方交易内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、未结算余额及比例;
4、关联交易价格公允性的支持性证据;
6、关联方往来发生额及余额;
7、独立董事(若有)、监事会对关联方交易合规性和公允性的意见;
(五)纳税情况。
1、合并报表范围内所有公司的各种税费、税率及其它税务安排;
3、近两年合并报表范围内所有公司的纳税申报表和税收缴款书;
4、所得税汇算清缴表及纳税调整的说明;接受的税务机关各项检查取得的稽查报告书;
5、所得税汇算清缴鉴证报告或其他税务报告;
(六)股利分配董事会、股东会决议文件。
(一)重要的联营、合资、收购、兼并合同协议复印件;
(二)征用土地、大额贷款或拆借、重大融资租赁情况;
(三)与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议,法院或仲裁机构受理的相关文件;
(四)所有对外担保(包括抵押、质押、保证等)合同;
(五)是否存在其他或有负债、未决诉讼情况。
(一)企业及附属企业目前正在进行中的投资项目、技术改造、产品更新情况;
(二)本企业已经上马的项目最终批文和将要上马的项目申请及已得到的批文;
(四)被收购兼并企业(或资产)情况、协议。
企业公司尽职调查报告
富坤基金的管理公司为深圳市富坤投资有限公司,于4月注册,深圳富坤成立于20xx年,营业执照、国地税、组织机构代码及基本户开户许可证证照齐备(随后复印件将通过深圳带来过来)。该公司前身为深圳市哈史坦福投资有限公司,哈史坦福成立于。办公场地位于深圳市南山区华侨城恩平街2栋(有营业执照和租赁合同),公司分为市场营销部、股权投资部、投资者关系管理部、综合运营部、研究分析部、资产管理部门等部门,有足够的专人从事基金募集、项目选择、投资及管理等事务。深圳富坤成功退出的项目很多,各行业的典型案例有聚众传媒、国泰君安证券、天润发展及七星购物、盈得气体。新纶科技和金刚玻璃ipo已经上市,于限售期内尚未退出。
深圳市富坤现在在重庆也专门注册了重庆富坤投资顾问有限公司,负责重庆基金的具体事务运作,具体地址是重庆市北部新区星光大道62号海王星客户大赛c区2楼1-1。目前该公司配备有两名常驻人员负责重庆公司的日常工作。重庆基金也分别在的2月和3月得到重庆市金融办及发改委的备案批文。
二、管理团队。
管理公司团队均有知名院校经济专业硕士以上学历,从事投资行业超过经验(详细管理层介绍见附件)。
董x升:主管珠三角地区的传统制造业等行业投资,曾主导项目有尚荣医疗等;。
江x:主管长三角地区的传统制造业等行业投资,曾主导项目有天润发展、盈得气体等。
徐x翔:主管金融行业投资,曾主导项目有国泰君安、长城证券等;。
胡x:主管公共事业领域的投资,曾主导项目有ostara等。管理公司严格按照法律及合伙协议的约定,规范运营。财务管理制度健全。
近年该团队的实际投资情况如下表:
1、专注行业。
深圳富坤专注于投资金融、tmt及各细分行业龙头企业。
2、投资原则:
投资对象为发展潜力大、具备核心竞争优势及高成长性的创新和科技型企业。投资阶段包括初创阶段、发展阶段及扩张阶段。投资区域涵盖珠三角、长三角、环渤海等地区具备良好投资价值的项目,在满足基金投资标准和回报要求的前提下,优先选择重庆及北部新区推荐的项目或有意落户重庆的项目。
3、投资比例。
投资比例规定投资单个项目的投资额不超过合伙企业实缴资本的15%;持有单个被投资企业的股权比例不得超过该企业总股权份额的20%;合伙人会议对单个投资项目另有特殊约定的除外。
4、投资决策程序。
执行事务合伙人组建投资决策委员会作为合伙企业的投资决策机构。投资决策委员会由五个委员组成,其中执行合伙事务人委派三人,另外两人作为独立委员由执行事务合伙人在包括财务顾问在内的相关行业专业人士中聘任,独立委员的任期与执行事务合伙人的执行合伙事务期间一致。向投资决策委员会提交的拟投资项目,须经过投资决策委员会五分之四(含五分之四)的委员书面同意后,方可投资。
5、项目筛选程序。
(1)目标企业的定位:具有高新技术、高成长潜质,未来能够在主板、中小板、创业板上市的企业。
(2)项目初选判断:现阶段是否符合公开上市的条件(硬指标);成长性分析(以全球的眼光和视角来判断:行业的前景、行业地位、发展战略);竞争优势分析(垄断和技术壁垒、盈利模式、盈利能力、低成本要素等);管理团队素质(要素:诚信记录、职业操守、学习创新能力、合作精神、专业水准);企业的价值初步评估(账面价值、潜在价值、财务风险等)。
(3)立项和尽职调查:指定项目经理;进行深入调查,包括:市场、核心技术、法律、财务、诚信道德、企业文化、制度建设、劳资关系以及竞争对手等情况;形成投资报告。
(4)项目初审:投资报告呈报投资决策委员会初审;投资决策委员会出具初步意见和未尽调查事项;根据上述意见对项目进行补充论证。
(5)项目决策:投资决策委员会再次审核,投资决策委员会以集体表决方式做出决策。
6、已投资项目后续管理:
(1)财务重组:改善资产负债状况,改善负债结构,开辟融资渠道。
(2)战略咨询:清晰的'发展战略、市场定位、品牌推广策略、市场营销策略。
(3)管理咨询:企业文化改善、运营流程的重组、产品和服务品质的提高、成本的削减。
(4)治理结构的改善:公司治理,激励机制和约束机制的建立。
(5)资源的整合和重组:剥离、分拆、并购、重组和整体上市。
(6)提高资源(资金)利用效率:无风险收益发现。
7、投资监督。
(1)在资金划转方面,托管银行在收到合伙人的授权书后才会进行资金的划转。
(2)建立了季度报告制度。每个季度基金将把整个投资企业的运作情况向合伙人进行定期汇报。
四、合作条件调查。
1、合作领域。
深圳富坤下属重庆富坤基金希望就基金托管与我行全面合作。目前,该基金托管于重庆银行,但由于重庆银行在闲置资金理财、项目推荐、基金募集方面服务相对落后,重庆富坤基金拟更换托管银行,将基金的托管银行变换为我行。
2、资质条件。
重庆公司注册公司所有手续完备。相关营业执照等扫描件已经收到。
3、出资情况。
目前,基金的构成有:重庆市科技创业与风险投资引导基金有限公司作为创始合伙人出资20%。重庆高科集团有限公司代表北部新区管委会作为创始合伙人出资10%,剩余的70%由深圳市富坤投资有限公司募集。
4、管理机构。
深圳富坤于20x年5月成立了重庆富坤投资顾问有限公司,主要基于为重庆富坤创业投资中心等合作项目提供股权投资、项目服务以及投资人服务而设立的平台。该公司的定位是覆盖中国的大西南地区。
附件一:重庆富坤基金介绍。
重庆富坤创业投资中心(有限合伙)(以下简称重庆富坤基金)成立于9月,基金规模为2亿元,所有资金全部到位,已在工商局注册成立,基金营业期限为8年。目前该基金已引入托管机制,托管银行现为重庆银行。
投资原则:主要投资于发展潜力大、具备核心竞争优势及高成长性的创新和科技型企业,投资阶段着重考虑企业初创阶段、发展阶段及扩张阶段。
投资领域:技术或经营模式有创新并具有高成长潜力的企业,主要侧重于信息技术、生物医药、新材料、装备制造、新能源、环境保护等领域的科技成果转化、高新技术产业化项目和创新型科技企业。除非合伙人会议一致同意,合伙企业不得投资于其他产业,包括但不限于不动产等。
投资区域:优先选择重庆市的投资项目或有意落户重庆的项目,同时,在不违反本协议规定的对重庆地区投资比例下限的前提下,也积极寻找中西部其他地区、以及长三角、珠三角、环渤海等地区具备良好投资价值的投资项目。
投资比例限制:投资单个项目的投资额不超过合伙企业出资规模的15%;持有单个被投资项目企业的股权比例不得超过该企业总股权份额的20%。超过上述比例进行投资的,应当经合伙人会议全体一致通过。投资于在重庆注册的企业的资金不低于合伙企业出资规模的60%,其中包括投资于在重庆北部新区注册的企业的资金不低于合伙企业出资规模10%。
附件二:富坤x团队。
富坤团队具有国际化视野与本土化投资运作经验,核心成员均有超过10年的证券从业经历,有着丰富的投资银行与项目投资成功案例。在业内有着广泛的人脉关系与资源,与各大基金公司、证券公司和银行有紧密的战略合作关系。
公司顾问:夏x先生。
著名经济学家,现任国务院参事,国务院发展研究中心金融研究所所长。曾任中国人民银行非银行金融机构监管司司长,深圳证券交易所总经理,中国证监会交易部主任,中国人民银行政策研究室副主任。
团队成员:
朱x董事长兼总经理。
复旦大学经济学博士,高级经济师。曾任深圳证券交易所上市总监,哈佛大学客座研究员、深圳市新财富多媒体经营有限公司副董事长。现任深圳市富坤投资有限公司、上海富投资管理有限公司董事长,南京南农高科技股份有限公司董事、上海财大金融学院兼职教授等职。具有超过的证券从业经历,熟悉国内外资本市场运作,具有丰富的股权投资和企业投融资策划及实际运作经验。
刘cx杰德同富坤基金合伙人。
美国犹他大学mba,招商局中基有限公司独立董事,历任淡马锡控股属下新源基础建设管理公司投资高级副总裁、美国银行企业和投资银行部董事总经理、工商东亚投行部董事总经理、摩根大通副总裁上海首席代表。刘宝杰先生拥有超过的投资银行和投资公司工作经验。
胡x武中技富坤基金合伙人。
中央财经大学经济学硕士,注册会计师。曾供职于国家开发银行总行、国泰君安证券有限公司投资银行总部,历任深圳瀚成投资有限公司常务副总裁、北京骏基投资管理有限公司总经理。超过中国资本市场从业经验,长期专注于企业投融资业务,具有丰富的项目股权投资经验。
徐x翔重庆富坤基金合伙人综合运营部总监。
北京大学经济学硕士。曾工作于深圳中国银行、深圳与北京的投资管理公司、香港星辰证券公司等。在深港及北京三地的资产管理领域拥有10年以上的工作经历,具有丰富的私募基金的运营经验,深谙大陆与香港资本市场的运行及管理。
梁x市场营销部总监。
西南交通大学学士,曾任广发证券深圳总部客户服务部总经理、机构客户部总经理、营销拓展部总经理、广发证券深圳上步路营业部总经理、广发证券彩田路营业部副总经理、广发证券电子商务部业务主办。有超过证券从业经验,在证券公司多个部门有任职经历。
xx投资者关系部总监。
清华-香港中文大学fmba,曾工作于深圳市观澜湖高尔夫球会高级经理,深圳市尚模发展有限公司任董事长助理,具有多年地产和金融行业实战经历,在高端客户开发及关系管理方面有丰富的经验。
江x董事,资产管理部总监。
复旦大学经济学硕士。曾任深圳证券交易所上海中心市场部经理、国信证券投行部高级经理。现兼任上海富投资管理有限公司总经理。长期从事二级市场的资产管理工作;熟悉国内a股发行上市以及收购兼并等资本运作业务,实务操作经验丰富。
企业公司尽职调查报告
2、了解目标公司价值如何;
3、判断收购方是否有能力进行此次收购。
1、深入了解并购双方的合法性、合法名称,公司可以合法存续的期间。通过阅读公司章程和公司的会议记录了解是否有与国家或当地的相关法律法规相抵触的内容,是否包含限制公司经营活动的条款。即首先确认公司是否是一个合法的法人组织,公司的章程是否合法,公司的业务范围有多大,以确定准备收购的是一家可以合法正常经营什么业务的公司及并购双方的大致业务对接性。
2、了解并购双方拥有和发行各种股份(普通股、优先股或可转债等)的全部历史和现状。即深入了解并购双方股权结构的演化情况,以清晰地把握公司股份发行、转让、注销及交易的全过程,清楚地了解公司在发行股票的过程中是否符合相关的法律法规,并确定并购方在持有多少目标公司股份时就可以最低限度地控制该公司了,或持有多少股就可以拥有公司多大的控股权了。
5、并购双方的下属公司、子公司、在海外经营机构的有关文件,公司及所属机构的组织结构图,公司及所属机构与其他公司签署的有关公司经营管理、所有权、控制权、优先购买权等方面的协议,最近数年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有关情况;知道公司的组织结构,清楚在进一步的尽职调查中针对什么问题去找什么部门;并找出公司对外签署的协议和董事会的决议中可能存在的重大并购风险。
(二)反映并购双方行业情况的内容。
1、目的。
2、需要注意的问题。
1)当地经济发展状况对公司的影响?
2)行业整体是否处于上升期或是衰退期?
3)技术变革是否有可能使行业不复存在?
4)是否有新的内资或外资的竞争对手进入从而带来更好的产品或引发价格战?
5)公司是否有区别于竞争对手的优势?
6)公司的市场份额是否有下滑趋势。
3、资料搜索指南。
1)行业年鉴、期刋。
2)行业协会网站。
4)公司文件中对行业的分析报告。
5)分析师对行业的分析报告。
6)可比公司招股书、招债书或定期报告中对行业和竞争的描述。
7)新闻检索。
(三)反映并购双方业务发展情况的内容。
1、目的。
理解公司业务和运营的各主要方面,从侧面验证公司的优势和不足以及公司发展战略的有效性,对兼并收购后所能产生的收入和成本等方面协同效应作估计。
2、需要注意的问题。
1)董事会记录和决议中对过往成绩和失误的分析和对发展战略的决策性意见。
2)分销商、客户的集中度是否过高?
3)产品单价是否下滑严重?
4)新产品是否曾不断成功推出?
5)供应商的集中度和依赖度是否过高?
6)与分销商和供应商在价值链中所处的谈判地位是否在削弱?
7)生产制造是否有安全隐患,是否符合投资方当地的安全要求?
8)生产产能是否存在瓶颈而需立即扩建?
9)是否需要动迁?
10)预期有哪些新产品在近期上市?
11)对行业特殊领域如技术先进性、房地产净资产值等需要专业顾问评估意见。
3、资料搜索指南。
1)公司提供的内部资料。
2)公司的网站、管理层报告、招股书、招债书、定期报告和公告。
3)分析师、评级机构对于公司的分析报告。
(四)反映并购双方财务信息情况的内容。
1、目的。
理解公司财务预测的基础假设,确保公司的作为估值基础的预测的合理性和在近期和远期的可实现性;确认公司财务报表的真实性和准确性,理解生成财务报表背后的内控机制、报告机制、会计假设和估计,对历史财务报表作趋势分析,对公司的税务合规性进行确认。
2、需要注意的问题。
1)公司的经营业绩(包括重大亏损或高额盈利)情况,亏损(如有)的原因是什么?
2)公司未来的经营方向;
5)会计政策是否与投资方所在国有很大出入?
6)对坏帐等的会计估计是否过于乐观和宽松?
7)存货和应收帐款帐龄分析。
8)历史财务数据同期比较变化的原因和业务上的推动因素?
9)按产品或地域分的分部会计报表分析。
13)企业是否已对主要资产投保?
14)土地使用证、房产权证是否完备?
3、资料搜索指南。
1)历史财务报表及附注。
2)对历史业绩的管理层分析与讨论。
3)公司提供的未来5–的财务预测。
4)公司提供的过去2年及今后2年的按季度的财务报表和财务预测。
5)过去的财务预测与实际的偏差。
6)财务报表及附注。
7)会计师对管理层的建议书。
9)可比公司对其财务业绩的管理层分析和讨论。
(五)反映并购双方法律和监管环境情况的内容。
1、目的。
2、需要注意的问题。
(1)法律。
1)营业执照是否有效?是否按时进行年检?
2)所有权结构是否明确?(上市公司)股权是否已抵押或质押?
3)主要合同是否合规?是否有特殊性条款会对公司兼并收购后造成不利?续签有何条件?
4)公司、子公司相关法律协议可能带来的风险;
5)公司成立是否有相关部门的审查批准?
6)是否有任何产品责任、知识产权、劳资关系等方面的诉讼或诉讼威胁。
7)将来法律法规的发展趋势对公司产生什么影响?
(2)监管。
1)有哪些政府部门会对公司有管辖权?
2)各政府部门之间如何协调?
3)是否有对公司业务有直接或间接影响的新法规或条例出台?例如对产品定价的限制,对反垄断的审阅要求,对资产充足率的底限。
4)公司需要承担什么样的社会责任?是否有普遍服务义务?
5)公司、子公司及海外公司是否涉及重大诉讼或相关司法程序?公司的董事会与高管是否涉及重大诉讼或相关的司法程序?并判断这类或有诉讼会对公司及此次并购交易造成何种影响及带来的风险。
3、资料检索指南。
1)公司章程股东协议。
2)董事会记录和决议。
3)主要合同(采购、销售、管理层、关联交易)。
4)诉讼文件。
5)知识产权文件。
6)新闻检索。
7)公司工商登记检索。
8)相关法律、法规。
9)行业管理条例。
10)产业政策。
11)政府鼓励或限制的措施。
(六)反映并购双方人事情况的内容。
1、目的。
理解目前的人事制度、人力资源结构,确保没有对社保机构拖欠员工福利,提前为兼并收购带来的人事变动做好准备。
2、需要注意的问题。
1)兼并收购后对目前管理层的安置?
2)是否需要签非竞争承诺?
3)对管理层的考核和激励机制是否有效?能否留住人才?
4)员工的工资水平在行业中是否有竞争力?
5)员工的离职率是否高于行业平均水平?
6)是否存在人员过剩?
7)员工合约中对于裁员有何赔偿要求?
8)国有企业职工安置是否符合当地主管部门的要求?
3、资料搜索指南。
1)组织结构图。
2)人事制度手册。
3)管理层简历。
(七)反映并购交易事项的专门内容。
1、目的。
深入了解该次并购的方案内容的合理性、可行性,融资(如有)担保的充分性和有效性,确保本次并购交易及所需要件的合法、完备,确保该并购交易不会因为缺少有权部门的批准而被最终撤销。
2、需要注意的问题。
1)对收购兼并的审批程序如何?确保获得各审批程序的所需批文;
2)此次并购是否涉及违反反垄断法?
3)此次并购如涉及国有资产,是否具有相应国资管理部门的批准?
4)为并购融资(如有)提供的各项担保、质押是否充分和有效?
5)此次并购交易的方案(如有)是否合理、可行,如该方案为并购方提供,了解其意图并对其可行性进行分析。
3、资料搜索指南。
3)为此次并购贷款融资(如有)所提供的各项担保、质押及证明其有效性的文件;
4)有权部门对并购交易出具的批复文件或证明文件(如需要)。
(八)反映公司环保情况的专门内容。
1、目的。
评估公司所面临的环保问题,确保公司没有违反环保条例,确保公司不会受环保问题导致的诉讼(清理环保问题的成本可能是极其昂贵的,可能会导致公司的名誉损失,也可能导致歇业的严重后果)。
2、需要注意的问题。
1)公司是否曾受到违规通知和处罚?
2)现场走访参观时观察对废水、废气、废渣的处理是否与操作规章一致?
3)是否接到有环保方面的诉讼?
4)排污费是否安期支付。
5)今后环保方面的法规的立法趋势及其对公司的影响?
3、资料搜索指南。
1)公司排污的许可证。
2)废水、废气、废渣的排放处理报告。
3)土壤、地下水检测化验报告。
4)环境评估顾问实地检测报告。
(一)基本情况。
1)公司的执照与章程;
3)公司由成立迄今的.主要历史及发展,包括主要活动、营运业务方法的主要变动。
2、公司所有权。
1)公司详细的股权结构图;
3)公司下属控股和参股公司的股权结构图,并说明公司持有主要控、参股公司(持股权5%)成员股权的历次变动情况,主要控、参股公司的名称、法定注册地、拥有或租赁的不动产地址一览表;主要控、参股公司所拥有的知识产权(专利、商标、服务标志、商品名称、许可)或权益及其对公司业务的重要性。请同时提供与这些知识产权或权益相关的登记证书或特许协议及其它有关文件(包括但不限于有关这些知识产权的合同、纪录等)。
3、职能部门。
1)公司的职能部门结构图,并简要说明各部门职能。
4、公司业务。
3)公司对其产品在未来三年至五年间的需求预测;
4)公司的主要产品及即将开发的新产品;
9)公司及主要控、参股公司所面对的业务、投资或外汇(如有)限、管制以及准入门槛。
(二)财务信息。
1、财务会计。
1)公司近3年的经审计的年度财务报表;
2)公司最新一期的内部财务报表;
5)公司成立以来股份发行情况及收购者的出价情况的文档;
6)近3年负责审计的注册会计师或内部审计人员出具的针对该公司内部控制制度、会计方法或程序的管理建议书或报告,以及公司对此回应的报告。
2、税务。
3)影响公司的税务条例;
4)公司纳税的有关凭证或文档,税务当局对公司纳税情况的评价意见;
5)任何欠税,如有,请说明欠税税种、金额和欠税原因。
(三)经营协议。
2)参股公司或合营公司的借款、担保等情况的协议或文件;
3)近5年公司与债权人之间的重要函件;
5)公司签署的任何合资、合营、管理、经营或咨询协议;
6)公司近5年签署的所有财产剥离或收购的协议及相关文件;
8)公司拥有或租入的主要财产清单,公司拥有的无形资产清单及状况;
9)公司重要的保险单一览表、近3年顾客投诉的记录、近5年的研究开发报告;
10)其他反映公司经营状况的重要文件。
(四)人事管理。
1)公司的人事制度手册或人事管理办法;
4)公司作为缔约方签署的所有雇佣协议、续聘协议、集体议价协议;
5)公司与高级管理人员签署的各项工资、福利、期权和补偿性协议。
6)公司签署的员工福利计划,包括现有福利和期权性质的福利;
7)近5年内劳资纠纷一览表(如有)。
(五)行政规章与环保。
1、行政规章。
1)与公司经营有关的所有政府许可的证书、执照等;
2)近5年公司与各级政府之间涉及行政事务、规章制度的过往函件、报告或记录。
2、环保。
2)公司及下属控、参股公司历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用之证明或者凭证。
(六)法律事项。
2、公司在法律方面正在或潜在的诉讼、行政复议、仲裁等事项的一览表;
(七)并购交易事项。
3、涉及并购交易的有关文件,包括并购方案(如有)、合同或协议、原有债权债务的处理方案,股份制企业董事会或股东大会同意并购的决议原件及相关公告等。
4、为此次并购贷款融资(如有)所提供的各项担保、质押及证明其有效性的文件。
(八)其他重要信息。
1、由公司自身、投资银行、商业银行、注册会计师、管理咨询专家、技术专家、政府有关机构出具的各类报告。
2、近3年新闻媒体对公司的有关报道。
3、其他对公司有关的重要信息。
企业尽职调查报告
4、公司成立以来主要发展阶段,及每一阶段变化发展的原因。
5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况;
7、公司员工状况,包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构;
8、董事、监事及高级管理人员的简历;
9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策;
10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
1、公司现在建立的组织管理结构;
2、公司章程;
3、公司董事会的构成,董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况;
10、主要参股公司情况介绍。
1、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料,包括用途及在原材料中需求中的比重;
3、请列出各供应商所提供的原材料在公司总采购中所占的比例;
6、公司与原材料供应商交易的结算方式、有无信用交易;
7、公司对主要能源的消耗情况。
1、公司目前所从事的主要业务及业务描述,各业务在整个业务收入中的重要性;
2、主要业务所处行业的背景资料;
3、该业务的发展前景;
5、公司产品系列,产品零部件构成细分及明细;
8、公司是否有专利产品,若有,公司有那些保护措施;
9、公司产品使用何种商标进行销售,上述商标是否为公司注册独家使用;
10、上述产品所获得的主要奖励和荣誉称号;
11、公司对提高产品质量、提升产品档次、增强产品竞争力等方面将采取那些措施;
12、公司新产品开发情况。
1、简述公司产品国内外销售市场开拓及销售网络的建立历程;
3、公司产品国内主要销售地域,销售管理及销售网络分布情况;
4、公司产品国内外销售比例,外销主要国家和地区分布结构及比例;
5、公司是否有长期固定价格销售合同;
6、公司扩大销售的主要措施和营销手段;
7、销售人员的结构情况,包括人数、学历、工作经验、分工等;
8、公司对销售人员的主要激励措施;
11、公司为消费者提供哪些售后服务,具体怎样安排;
14、后“经济危机时代”,对公司产品有哪些影响。
2、公司技术开发人员的结构,工程师和主要技术开发人员的简历;
3、与公司合作的主要研究开发机构名单及合作开发情况;合作单位主要情况介绍;
5、公司每年投入的研究开发费用及占公司营业收入比例;
6、公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些;
7、公司新产品的开发周期,
8、未来计划研究开发的'新技术和新产品。
5、公司目前所拥有的土地的性质、面积、市场价格、取得方式和当时购买价格(租赁价格)。
1、公司收入、利润来源及构成;
2、公司主营业务成本构成情况,公司管理费用构成情况;
3、公司销售费用构成情况;
4、主营业务收入占中收入事的比例;
5、公司主要支出的构成情况;
7、公司前三年资产负债表、利润及利润分配表;
8、对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些。
9、公司目前执行的各种税率情况。
1、公司目前主要有哪些债权,该债权形成的原因;
2、公司目前主要的银行贷款,该贷款的金额、利率、期限、到期日及是否有逾期贷款;
3、公司对关联人(股东、员工、控股子公司)的借款情况;
4、公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况。
2、投资项目的技术含量,技术先进程度,未来市场发展前景和对整个公司发展的影响;
3、公司目前已经完成主要投资项目有哪些,完成的主要投向项目情况介绍。
1、公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势;
3、公司、公司主要股东和公司董事、高级管理人员目前涉及有法律诉讼,如有,对公司影响如何。
1、请介绍近年来行业发展的情况;
2、国家对该行业的有关产业政策,管理措施,及未来可能发生的政策变化;
4、国外该行业的发展情况;
5、国家现行相关政策对该行业的影响;
6、目前全国市场情况介绍,包括年需求量、年供给量、地域需求分布、地域供给分布、生产企业数量,是否受同类进口产品的竞争。
企业尽职调查报告
随着市场经济的逐步建立和完善,企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍,而资本运作顺利进行的基础是对商业市场、资本市场和企业经营的全方位周密考察,如果缺乏这一基础的投资、融资、并购活动,无疑会有高度的投机性和风险,所以做好前期的尽职调查是必不可少的环节之一,企业尽职调查报告。尽职调查:是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。调查内容大致如下:
1、公司成立背景及历史沿革;
2、公司章程;公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况;
4、公司员工状况,包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构;
5、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。
6、控股子公司的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况。
二、公司经营管理事项调查。
1、公司目前所从事的主要业务及业务描述,各业务在整个业务收入中的重要性;
2、公司的主流产品;公司产品系列,产品结构,产品零部件构成细分及明细;
4、公司对外投资情况,包括投资金额,投资比例,投资性质,投资收益等情况,调查报告《企业尽职调查报告》。
5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况;
6、企业目前的营销手段;
7、企业品牌建立与保护措施;
8、公司在业务中所需的原材料种类及其他辅料,包括用途及在原材料中需求中的比重;
9、企业对周边环境造成的污染,以及对环境的影响;
10、进出口、进出口退税、进出口结汇状况;
11、企业过去三年的损益表和资产负债表;
12、企业过去三年的纳税状况;
13、公司收入、利润来源及构成;
14、公司主营业务成本构成情况,公司管理费用构成情况;
15、公司销售费用构成情况;
16、对公司未来主要收入和支出的有重大影响的因素有哪些。
17、公司目前执行的各种税率情况;
18、公司目前主要有哪些债权,该债权形成的原因;
21、公司对主要股东和其他公司及企业的借款进行担保及低抵押情况;
22、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策;
2、公司产品在市场上所占份额;
5、公司销售合同执行状况;
6、公司为消费者提供哪些售后服务,具体怎样安排;
7、产品的研发和质量控制;
8、同类公司的调查;
9、未来的发展计划。
1、公司现在所使用技术和生产工艺的先进程度、成熟程度、特点、性能和优势;
1、面对面访问:公司管理层、相关业务人员、核心技术人员、公司客户、供应商、债权人、工商部门、税务部门、环保部门等。
2、查阅公司成立和税务登记资料:公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等。
企业尽职调查报告
1、外资企业批准证书。
2、根据规定,从事特定行业的批准文件。
外商投资广告企业的项目建议书及可行性研究报告,由国家工商行政管理总局及其授权的省级工商行政管理局审定。外商投资广告企业的合同和章程,由商务部及其授权的省级商务主管部门审查批准。
3、出资协议,合同。
4、章程股东及出资情况。
以高新技术成果出资入股,作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十,但不得超过百分之三十五。
5、股权及股权变动情况。
企业投资者股权变更应遵守中国有关法律、法规,并按照本规定经审批机关批准和登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。
1、房屋。
清单、所有权证书,他项权证书,房屋的取得方式;如果有在建工程,说明建设的情况,提供已经取得的批准文件;有无抵押、查封、租赁等情况。
2、土地。
清单、土地使用权证,企业取得土地的方式(划拨、出让、转让、或出租);有无抵押,查封、租赁等情况。
3、机器设备。
4、无形资产。
(1)商标。
商标注册证,有无质押,查封、交易等情况。
(2)专利。
有无专利权证书,是否质押,查封、交易,是否交纳年费。
(3)著作权。
提供相关的.登记证书,是否质押、查封、交易。
5、债权。
清单,有无担保,诉讼时效,执行能力。
6、债务。
清单,有无担保,诉讼时效,
提供相关的文本,是否履行,有无担保。
包括被调查对象已经发生的诉讼、仲裁、以及有无行政处罚的情况。
交通工具、房屋、等重大资产是否办理了保险。
是否签订劳动合同,是否交纳社会保险,是否存在劳动争议等情况。
提供税务登记证,了解被调查对象是否享有税收优惠政策,被调查对象是否存在拖欠税款以及有无被税务机关处罚的情况。
对排放污染物的企业,是否办理申报登记;如果有在建工程,是否取得了环保部门的批准。
被调查对象如果是外资企业,了解是否办理了外汇登记证。
被调查对象如果是外资企业,了解是否办理了财政登记证。
以上是尽职调查的主要内容,根据委托人的要求,可以对其他的委托人认为重要的情况进行调查。
企业尽职调查报告
1、营业执照(年检情况)根据现行外商投资有关法律、法规的规定,中外合资、中外合作外商投资企业的注册资本中外国投资者的出资比例一般不低于25%。外国投资者的出资比例低于25%的,除法律、行政法规另有规定外,均应按照现行设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记。通过审批的,颁发加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业批准证书;取得登记的,颁发在“企业类型”后加注“外资比例低于25%”字样的外商投资企业营业执照。
《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》。
2、外资企业批准证书。
4、出资协议,合同。
6、股权及股权变动情况。
1、房屋。
清单、所有权证书,他项权证书,房屋的取得方式;如果有在建工程,说明建设的情况,提供已经取得的批准文件;有无抵押、查封、租赁等情况。
2、土地。
清单、土地使用权证,企业取得土地的方式(划拨、出让、转让、或出租);有无抵押,查封、租赁等情况。
3、机器设备。
4、无形资产。
(1)商标。
商标注册证,有无质押《商标专用权质押登记程序》。
查封、交易等情况。
(2)专利。
有无专利权证书,是否质押,《专利权质押合同登记管理暂行办法》。
查封、交易,是否交纳年费。
(3)著作权。
提供相关的登记证书,是否质押,《著作权质押合同登记办法》。
查封、交易。
5、债权。
清单,有无担保,诉讼时效,执行能力。
6、债务。
清单,有无担保,诉讼时效,
提供相关的文本,是否履行,有无担保。
包括被调查对象已经发生的诉讼、仲裁、以及有无行政处罚的情况。
交通工具、房屋、等重大资产是否办理了保险。
是否签订劳动合同,是否交纳社会保险,是否存在劳动争议等情况。
提供税务登记证,了解被调查对象是否享有税收优惠政策,被调查对象是否存在拖欠税款以及有无被税务机关处罚的情况。
对排放污染物的企业,是否办理申报登记;如果有在建工程,是否取得了环保部门的批准。
以上是尽职调查的主要内容,根据委托人的.要求,可以对其他的委托人认为重要的情况进行调查。
上市首发管理办法要求发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司,且自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上(有限公司整体变更的业绩可连续计算),注册资本已足额缴纳,生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策,主要资产不存在重大权属纠纷,3年内(报告期内)主营业务、董监高未发生重大变化等。对照上述标准,我们可以从公司成立及变更文件(包括不限于行政审批,工商登记、公司章程、验资报告等)、国家产业政策、历年财务报告等入手对业务分布的主体进行挨个摸底和排查,检查可能存在的重大瑕疵并对资产重组方向和上市主体进行初步选择和论证。
即俗称的五独立,包括财务独立、业务独立、资产独立、人员独立及机构独立等五方面,企业需要从管理控制线、业务运作线、资产使用线、产权线出发对拟上市分布业务进行检查,检查可能存在的独立性缺陷,独立性缺陷主要存在于共享业务或资源领域,内部独立性问题可以通过内部重新分配和调整安排,而业务外部独立性问题需要企业在外部关系方面进行改进。
主要包括公司治理、内部控制和违法违规等方面,规范运营考核的软因素很多,通常都可以突击弥补,因此,在调查中主要对一些硬伤,如:董监高任职资格、担保、重大资金占用、现金收支、违法违规等事项进行重点检查。
上市标准中最明确也是最硬的指标就是财务指标,对于运作规范、核算规范、业务简单的企业来说,这方面的调查是很好做的,只要把合并报表与同行、与上市标准比较,基本上可以得出结论。但对业务复杂、核算基础差、运作不规范的企业来讲,这是一个非常繁杂的工具,有时候需要借助外力完成,这是因为会计核算的专业性太强,对于核算基础差、运作不规范的企业来说,自身报表本身就存在很大的水分(如税的问题,资产合法有效的问题,表外资产负债的问题,对会计政策的理解和使用问题等),很多公司甚至不能提供合并报表。即便是核算水平高、运作规范的企业,如果业务复杂的话,想要提供完整准确的报表也不是一件容易的事,特别是拟上市企业需要进行业务剥离重组的时候。
在实务中最难把握的问题之一就是持续盈利能力问题了,包括发审委都很难告诉你一个确切的标准,原因在于标准本身,其中发行人的经营模式、产品或服务的品种结构是否发生重大变化、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否发生重大不利变化、存在客户重大依赖、重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化还算可理解,但其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形就太不好说了。这方面存在太多主观性,但企业可以选取一些行业标杆企业进行对照和把握。据说郭主席上台后有意淡化了对持续盈利能力的审核力度,但不管怎样,在ipo制度非市场化之前这个标准还是必须的,因为,审核制本身就有发审委背书的义务。
随着对新股“三高”(“高发行价”、“高发行市盈率”、“超高的募集资金”)控制力度加大,对募投项目的审核会趋严,需要企业认真对待此方面的检查。这方面主要涉及到公司未来规划,需要在资金需求时点、量、投向等方面,在项目可行性、合法合规性、政策导向性、业务独立性方面进行细致的审视。
当然企业所做的只能是初步尽职调查,目的是对企业上市的可能性和重大方面进行大致判断,碰到专业问题还是得交给专业人士去办,但企业自行先做的好处是可以胸中有数,不至于在重大问题上被专业人士忽悠。
公司尽职调查报告
首先在进行尽职调查报告中相关问题分析前,应该掌握两个关键概念,一是财务尽职调查,财务尽职调查在控股中相对较常见,一般是控股方委托第三方对目标方进行企业相关情况的调查,并对目标企业相关资料进行调查整理,得出尽职调查报告,为相关决方或者投资方提供决策依据,具备一定资格的会计事务所通常扮演着第三方的角色。二是债务黑洞,会计上并没有债务黑洞这一概念的标准定义,众所周知,黑洞是天文学中的相关概念,在会会计中加以应用主要是为了表明债务在企业经营管理中,特别是涉及到企业控股活动时,要充分意识被控股企业即目标企业是否与第三方存在着隐性债务,通过对xx公司提供的尽职调查报告,我们可以从以下几个方面来对目标公司进行财务分析以此来判断该目标公司是否存在着债务黑洞。
1、目标公司提供的公司报表。判断目标公司是否存在着债务黑洞,最重要的证据来自目标公司提供的相关报表,这应该包括目标公司资产负债表、利润表、利润分配表、资产评估报告等,在xx公司提供的尽职调查报告中,并没有提供上述目标公司的资产报表情况,只是提到了目标公司拥有的主要财产、目标公司的重大债权债务以及对外重大投资和关联方等,在主要财产上对目标公司固定资产、商标专利、土地使用权等,并不能据此深入了解目标公司主要资产情况。在负债方面,报告中列出了目标公司与北京物美公司之间的债务情况,也不能全面了解目标公司的总体负债情况。
2、目标公司提供的资金融通文件。在xx公司提供的尽职调查报告中主要是列举了目标公司从20xx年2月20日到20xx年11月28日间7次股权转让,并没有对目标公司重要的资金融通情况进行披露,特别是目标公司的贷款合同或者是涉及到目标公司于其他公司资金融通的情况的相关文件,也可以是目标公司将要签署的贷款合同等,这对判断目标公司是否存在债务黑洞具有十分重要的意义。单从尽职调查报告列出的几点无法准确的判断目标公司是否存在债务黑洞。目标公司的7次股权转让和一次增资,只能反映目标公司控股情况和注册资本变动情况。目标公司资金融通文件中还没有披露目标公司是否存在三角债务,或者目标公司是否存在向其他公司提供债务担保,当然这里所说的担保有有几个特点,一是担保形式不局限于资产抵押、质押、留置、向第三方出具的订金等,二是担保的数额应该能够对公司正常经营产生不良良性,并且其所引发的风险目标公司无法承担。
综上所述,根据xx公司提供的尽职调查报告并结合相关理论知识分析,认为目标公司债务黑洞情况无法确认,这一结论的得出主要是依据目标公司报表和目标公司资金融通文件不充分。无法具体判断目标公司的债务情况,也就无法判断目标公司是否存在隐性债务问题。
一般情况下,要实现对企业的控制,要实现对目标公司股权的控制,可以分为对上市公司控制、对非上市公司控制、对子公司控制、对合营公司和联营企业控制,在会计中控制是指能够对目标企业财务或者经营权施加重要影响,而且还要能够从控制目标企业中实现获益,这是对目标企业实现控制的最主要标志,众所周知,控制的主体具有唯一性,当然这种控制主要表现在通过签署投资协议,拥有被投资企业半数以上表决权,通过xx公司提供的尽职调查报告,我们可以看出目标公司总共进行了7次股权转让,并且调查报告显示,在20xx年12月3日,百诚来实业出资2700万元,出资比例占90%,蓝海投资出资300万,出资比例占10%,都是以货币出资方式,因此可以看出在经过几次股权交易后,目标公司基本上已经被白诚来实业所控制,其出资比例已经占出资额的90%,而蓝海出资300万,占10%,这是基本情况,要实现对目标公司的控股,可以通过收购百诚来实业股权的55%,也就是出资1485万元,进而实现对目标企业的控制,业务出资1485万元后,目标企业的股权结构发生了变化,百诚来实业出资额下降到1215万元,而蓝海投资股权不变,这样就可以实现对目标企业的控制即占55%股权拥有绝对话语权。
在进行目标公司控股时,应该最大限度的规避风险,结合xx公司提供的尽职调查报告以及股权控股风险相关理论,认为在进行目标公司股权控股时要注意以下几点:
1、目标企业是否具有控股价值。
险,因为企业是盈利性组织,其终极目标是实现企业的盈利,xx公司提供的尽职调查报中并没有对目标公司在资产、负责方面进行详细的披露,这对控股方进行债务黑洞风险规避十分不利。
2、要对控股风险因素进行识别。
要最大限度的降低目标公司控股风险,需要借助一定的财务工具,特别是财务报表这一工具的运用十分重要,对控股风险因素的识别判断要利用尽职报告中财务分析结论,不能忽视的另一个方面是所控股的目标公司在全国同行业中处于什么地位或者在现行国家政策法规下目标企业所在的产业面临着那些挑战和机遇,要做到在微观上重视目标企业经营业绩和关键财务指标的变化,在宏观上对行业经营大环境变化的把握等。在尽职调查报告中,对目标企业内部经营的详细财务数据也没有进行披露,特别是目标公司资产周转能力、债务偿还能力、现金流情况、债务结构等都没有进行深入剖析,这客观上也对分析目标企业风险带来了挑战。
3、要对重大交易或者合同影响进行评估、
在xx公司提供的尽职调查报中,对目标公司进行的重大交易和重大合同进行了揭示,主要是披露了中融盛世代为垫付的地价款29,035,797.62元。根据目标公司20xx年12月8日出具的《确认函》,截至20xx年12月8日,除《审计报告》中披露的目标公司应付前关联股东中融盛世代为垫付的地价款29,035,797.62元外,目标公司目前没有其他重大关联交易情况,对这次重大交易对目标公司产生的后期影响也没有进行评估,所以要防范债务黑洞必须要对重大交易或者合同的影响进行评估,这能够第一时间给投资者风险评估提高判断资料和决策依据。
4、要对目标企业与第三方诉讼和担保情况进行摸底。
合楼项目(即利鸿大厦)以3,780万元转让给目标公司。因此在进行目标公司债务黑洞风险控制时,要对这一项重大交易进行系统调查和全面评估。
根据xx公司提供的尽职调查报,可以进行如下判断,第一该尽职报告中对目标公司相关财务报表和财务数据披露不够充分,无法对该目标公司是否存在财务黑洞作出准确判断,结合尽职调查报告,认为该目标企业存在潜在的债务纠纷但是这无法表明目标企业存在巨大财务黑洞;第二,尽职调查报告中对目标企业股权结构调整进行了披露,根据控股需要可以收购55%股份实现绝对控股,即出资金额为1485万元,当然这这是其中一种控股方案;第三,由于xx公司提供的尽职调查报结论中提到该目标公司存在潜在的债务纠纷并给出了相应指导意见,结合债务风险控制相关理论,提出了四个维度来控制目标公司债务黑洞风险。
公司尽职调查报告
xxxx有限公司向xxxx银行申请贷款xxx万元贷款,并为托我公司担保,期限x年。我公司于xxxx年xx月xx日进行了现场调查。
公司名称:成立时间:地址:注册资本:经营范围:企业类型:(高新技术企业/劳动密集型企业)股权结构:企业沿革:(包括企业近三年主营业务、股权、注册资本等企业基本情况的变动及变动原因简述;近三年主要业绩及大事记等)企业发展方向、战略:企业获得技术和其他证书:
管理层素质:管理现状评价:(对内部组织架构、决策程序、人事管理、财务管理、激励机制、管理薄弱环节等作简要分析说明)。
企业产品及制造方法介绍:(主要介绍企业产品种类、产品用途,属自主生产或是委托加工或其他形式)。
生产状况:(主要说明企业生产设备状况,生产管理基本模式和产能状况)产品技术状况:(主要说明产品技术来源,技术的先进性表现,生产工艺先进性,技术人员构成,有无产品的技术研发机构等)。
市场需求及产品发展前景:(包括产品的市场占有率,市场发展空间,市场需求状况等,以及企业研究开发成果,新产品生产能力,安全生产状况,环保问题等)。
产品所在行业分析:(行业发展趋势,进入该行业的政策限制、基本条件,行业的周期分析及预测)。
产品竞争分析:(包括企业的主要竞争对手的说明,该企业所在的行业地位,质量管理体系实施情况,企业的主要竞争优势表现)。
营销策略:(主要说明本企业在产品的`销售体系的建立、价格政策的确立、售后服务模式等方面所采取的措施)。
主要客户群体分析:(说明企业的前十大供应及销售商的情况,分析客户变动原因对企业的影响力)。
企业信用情况:股东信用情况:现有贷款记录:
偿债能力分析:(分析偿债能力时,不要忽略未在报表中反映的或有负债,如,各种赔款、诉讼未决事项及对外担保等责任引起的负债)经营能力分析:(分析时,注意剔除企业非正常经济业务带来的收益,应着重分析企业的主营业务的获利能力)成长能力分析:(分析时,应区分企业增长是由于经营管理水平的提高带来的,还是由于外部经济环境变化或其他原因而产生的)销售收入分析:(核实销售收入真实情况、涉及销售收入的其他重要情况说明等)上下游情况分析:现金流分析:
财务分析综合结论:
政策性风险分析:技术性风险分析:经营管理风险分析:市场风险分析:财务风险分析:道德风险分析:
(影响决策的提示:技术方面、销售方面、资产方面、人才方面、管理方面、
政策方面)。
项目经理:风险经理:
公司尽职调查报告
富坤基金的管理公司为深圳市富坤投资有限公司,于20xx年4月注册,深圳富坤成立于20xx年,营业执照、国地税、组织机构代码及基本户开户许可证证照齐备(随后复印件将通过深圳带来过来)。该公司前身为深圳市哈史坦福投资有限公司,哈史坦福成立于1999年。办公场地位于深圳市南山区华侨城恩平街2栋(有营业执照和租赁合同),公司分为市场营销部、股权投资部、投资者关系管理部、综合运营部、研究分析部、资产管理部门等部门,有足够的专人从事基金募集、项目选择、投资及管理等事务。深圳富坤成功退出的项目很多,各行业的典型案例有聚众传媒、国泰君安证券、天润发展及七星购物、盈得气体。新纶科技和金刚玻璃ipo已经上市,于限售期内尚未退出。
深圳市富坤现在在重庆也专门注册了重庆富坤投资顾问有限公司,负责重庆基金的具体事务运作,具体地址是重庆市北部新区星光大道62号海王星客户大赛c区2楼1—1。目前该公司配备有两名常驻人员负责重庆公司的日常工作。重庆基金也分别在20xx年的2月和3月得到重庆市金融办及发改委的备案批文。
管理公司团队均有知名院校经济专业硕士以上学历,从事投资行业超过10年经验。
董x升:主管珠三角地区的传统制造业等行业投资,曾主导项目有尚荣医疗等;
江x:主管长三角地区的传统制造业等行业投资,曾主导项目有天润发展、盈得气体等。
徐x翔:主管金融行业投资,曾主导项目有国泰君安、长城证券等;
胡:主管公共事业领域的投资,曾主导项目有ostara等。管理公司严格按照法律及合伙协议的约定,规范运营。财务管理制度健全。
近年该团队的实际投资情况如下表:
1、专注行业。
深圳富坤专注于投资金融、tmt及各细分行业龙头企业。
2、投资原则:
投资对象为发展潜力大、具备核心竞争优势及高成长性的创新和科技型企业。投资阶段包括初创阶段、发展阶段及扩张阶段。投资区域涵盖珠三角、长三角、环渤海等地区具备良好投资价值的项目,在满足基金投资标准和回报要求的前提下,优先选择重庆及北部新区推荐的项目或有意落户重庆的项目。
3、投资比例。
投资比例规定投资单个项目的投资额不超过合伙企业实缴资本的15%;持有单个被投资企业的股权比例不得超过该企业总股权份额的20%;合伙人会议对单个投资项目另有特殊约定的除外。
4、投资决策程序。
执行事务合伙人组建投资决策委员会作为合伙企业的投资决策机构。投资决策委员会由五个委员组成,其中执行合伙事务人委派三人,另外两人作为独立委员由执行事务合伙人在包括财务顾问在内的相关行业专业人士中聘任,独立委员的任期与执行事务合伙人的执行合伙事务期间一致。向投资决策委员会提交的拟投资项目,须经过投资决策委员会五分之四(含五分之四)的委员书面同意后,方可投资。
5、项目筛选程序。
(1)目标企业的定位:具有高新技术、高成长潜质,未来能够在主板、中小板、创业板上市的企业。
(2)项目初选判断:现阶段是否符合公开上市的条件(硬指标);成长性分析(以全球的眼光和视角来判断:行业的前景、行业地位、发展战略);竞争优势分析(垄断和技术壁垒、盈利模式、盈利能力、低成本要素等);管理团队素质(要素:诚信记录、职业操守、学习创新能力、合作精神、专业水准);企业的价值初步评估(账面价值、潜在价值、财务风险等)。
(3)立项和尽职调查:指定项目经理;进行深入调查,包括:市场、核心技术、法律、财务、诚信道德、企业文化、制度建设、劳资关系以及竞争对手等情况;形成投资报告。
(4)项目初审:投资报告呈报投资决策委员会初审;投资决策委员会出具初步意见和未尽调查事项;根据上述意见对项目进行补充论证。
(5)项目决策:投资决策委员会再次审核,投资决策委员会以集体表决方式做出决策。
6、已投资项目后续管理:
(1)财务重组:改善资产负债状况,改善负债结构,开辟融资渠道。
(2)战略咨询:清晰的发展战略、市场定位、品牌推广策略、市场营销策略。
(3)管理咨询:企业文化改善、运营流程的重组、产品和服务品质的提高、成本的削减。
(4)治理结构的改善:公司治理,激励机制和约束机制的建立。
(5)资源的整合和重组:剥离、分拆、并购、重组和整体上市。
(6)提高资源(资金)利用效率:无风险收益发现。
7、投资监督。
(1)在资金划转方面,托管银行在收到合伙人的授权书后才会进行资金的划转。
(2)建立了季度报告制度。每个季度基金将把整个投资企业的运作情况向合伙人进行定期汇报。
1、合作领域。
深圳富坤下属重庆富坤基金希望就基金托管与我行全面合作。目前,该基金托管于重庆银行,但由于重庆银行在闲置资金理财、项目推荐、基金募集方面服务相对落后,重庆富坤基金拟更换托管银行,将基金的托管银行变换为我行。
2、资质条件。
重庆公司注册公司所有手续完备。相关营业执照等扫描件已经收到。
3、出资情况。
目前,基金的构成有:重庆市科技创业与风险投资引导基金有限公司作为创始合伙人出资20%。重庆高科集团有限公司代表北部新区管委会作为创始合伙人出资10%,剩余的70%由深圳市富坤投资有限公司募集。
4、管理机构。
深圳富坤于20xx年5月成立了重庆富坤投资顾问有限公司,主要基于为重庆富坤创业投资中心等合作项目提供股权投资、项目服务以及投资人服务而设立的平台。该公司的定位是覆盖中国的大西南地区。
公司尽职调查报告
了解小学生什么时候说话不文明及他们说不文明语言的起因。
20xx年x月至9月。
xx小学五年级学生50名。
1)观察法:仔细观察不文明语言何时出现及内容。
2)谈话法:通过谈话了解有些学生为什么说话不文明,并分析原因。
1)小学生为什么说话不文明。
(1)由于与别人的矛盾而产生愤怒情绪,说话会口不择言,一般都是发生在男生身上。
(2)由于他人的行为、举止或是衣着相貌而取笑别人,说一些不雅的绰号。
(3)很多小学生说不文明语言都是出于一种反抗的情绪,对某件事情不满的时候,甚至难过的时候。
(4)还有大部分人表示,不文明语言是从长辈、周围人的嘴里听来的,有的是看电视、电影学来的,不自觉就讲出来了,时间长了就养成了不好的习惯。
2)小学生讲不文明语言后心理表现或想法。
(1)心里有一种莫名其妙的舒服感。
(2)有时边说边大笑,作为一种发泄的方式。
(3)听到周围的人讲过文明语言,所以不认为有什么不对的地方。
3)小学生什么时候会说话不文明。
(1)玩的时候:做游戏时有些人会赖皮,然后互相用语言攻击。
(2)公共场合:一个同学在很多人面前让另一个人出洋相,被讥笑的那方就开始了语言攻击。
3)暗地里:和某人关系不好,不敢当面说,就在背地里说有损于他的话。
1)小学生的模仿能力很强,有些不文明语言是从家里、社会上听来的,还有的是从同学那里学来的。在不文明的环境里,小学生的语言、举止都会受到影响。
2)高年级小学生的心理特点之一,就表现为用一些不太雅的语言表达心中的不满情绪,作为发泄的方式。有时并无恶意,但造成的影响很不好。
3)高年级学生还有一个特点就是爱讥笑同学,这也是讲不文明语言的原因之一。
4)现在的独生子女的脾气、度量不算大、吃了亏,嘴上一点也不饶人,这也是原因之一。
中国历来有“礼仪之邦”的美称。作为现代中国人,应该发扬光大文明古国的传统美德。
作为小学生,我们要担负起建设文明、繁荣祖国的重任,必须在各方面全面发展。我觉得要提高自己的自身修养,首先就要做个文明的小学生。我建议我们的长辈们,所有的爸爸妈妈叔叔阿姨们,请你们以身作则,给我们树立起榜样来,让我们一起营造文明的氛围。
企业尽职调查报告
此尽职调查报告力求通过对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做一个全面深入的审核,以发现企业的内在价值、判明潜在的缺陷及对上市的可能影响,为上市方案设计做准备。内容包括:
包括企业改制与设立情况、企业的历史沿革、发起人和股东的出资情况、重大股权变动情况、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、发行人独立情况、内部职工股(如有)情况、商业信用情况。重点关注企业改制后经营业绩能否连续计算、股东出资是否到位、实际控制人是否发生变化、控股股东是否存在改变的风险、员工持股问题。
公司章程及其规范运行情况、组织结构和股东大会、董事会、监事会运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督情况。重点关注公司组织结构是否符合上市要求、公司治理是否合规。
是否存在同业竞争情况、公司关联方及关联交易情况。重点关注公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等情况,判断是否构成同业竞争。确认公司的关联方及与联方业务往来情况,判断是否构成关联交易。
历次募集资金使用情况、本次募集资金投向。重点关注本次募投项目是否符合国家的产业发展规划、募投项目扩大的产能可否被消化。
对企业上市存在的潜在问题进行分析并提出整改建议。