精选资产剥离协议（模板21篇）

合同协议作为双方共同遵循的规则，有助于提高交易的效率和信任度。随着经济全球化的深入发展，了解国际合同协议的特点和要求也变得越来越重要。

资产抵债协议

甲方：

乙方：

甲乙双方经过充分协商，就___县___养鱼场资产租赁事宜，达成如下协议：

一、甲方依据___县人民法院(____)___执字第___号民事裁定书取得___县___养鱼场的全部产权。为便于经营，自愿将该场租赁给乙方经营。

二、租赁期限为________年，自________年____月____日起至________年____月____日止。

三、租赁费用每年___元，共计___元。本合同签订当日支付本年度租赁费，以后每年____月____日至____月3____日支付当年租赁费。租赁费以现金方式支付。

四、租赁财产范围以本合同所附财产清单为准;甲乙双方每年____月对租赁财产进行清点。

五、租赁期间，乙方应按照租赁财产的正常用途使用，不得损毁、转让、抵押、转租，不得进行破坏性经营。

六、乙方增添经营所需的附属设施，必须征得甲方书面同意，未经书面同意，不得擅自增添。所增添的附属设施，租赁期满，由甲方无偿取得。

七、乙方对租赁财产进行增值性改良的，应当书面通知甲方，改良性费用由乙方承担。

八、未经甲方书面同意，乙方不得对房屋等固定设施进行拆除、改建或进行其它有害固定设施安全的作业。

九、乙方租赁期间发生的债权债务由乙方享有和承担，甲方概不负责。

十、乙方实行自主经营、自负盈亏，甲方不干涉乙方的'具体经营活动。

十一、租赁期间，因租赁财产产权发生的纠纷，由甲方负责解决。

十二、乙方不得利用租赁财产进行违法犯罪活动。

十三、租赁期间，因租赁财产所发生的一切税费，由乙方承担。

十四、乙方未按约定期限和数额支付租赁费的，应向甲方支付本合同约定全部租赁费20%的违约金，同时甲方有权解除本合同。

十五、因乙方行为造成租赁财产损毁、灭失的，由乙方承担损害赔偿责任。

十六、本合同未尽事宜，由双方协商予以补充，补充协议作为本合同的组成部分。

十七、本合同自双方当事人签字盖章之日起生效。

十八、本合同一式三份，甲乙双方各持一份，报甲方主管部门___县农村信用联社备案一份，各份具有同等法律效力。

甲方(签章)：_________乙方(签章)：_________。

签订地点：_________签订地点：_________。

_________年____月____日_________年____月____日。

资产抵债协议

_____________有限公司（以下简称甲方）已于________年____月与__________公司正式签订债权转让协议，甲方以_____万元现金购买__________公司拥有的__________股份有限公司（以下简称乙方）__________元人民币债权，目前该协议已生效并履行情况良好，至________年____月____日该协议将履行完毕。为了解决乙方所欠甲方债务问题，甲、乙双方经平等协商，达成如下协议：

1、乙方以其拥有的、经_____人民法院判决取得的_____％的房产所有权抵偿所欠甲方债务，根据评估结果，双方商定该项资产抵债金额为_____万元（人民币（大写）_____元整）。

2、为了尽快收回资金，甲方委托乙方将上述房产依法变现，变现款应在____月内全部支付给甲方。因将上述房产变现而发生的费用由乙方承担。不论何种原因导致该资产变现后的款项不能支付给甲方，乙方均应给予甲方相应的补偿或赔偿。

3、有关本协议的争议，由甲、乙方双方共同协商；协商不成，则应由甲方所在地人民法院管辖。

4、本协议一式_____份，甲、乙双方各执_____份。

5、本协议由双方签字盖章后生效。

法定代表人：____________法定代表人：____________。

________年____月____日________年____月____日。

资产抵债协议

乙方：________________有限公司。

_____________有限公司（以下简称甲方）已于_____年_____月与__________公司正式签订债权转让协议，甲方以_____万元现金购买__________公司拥有的__________股份有限公司（以下简称乙方）__________元人民币债权，目前该协议已生效并履行情况良好，至_____年_____月_____日该协议将履行完毕。为了解决乙方所欠甲方债务问题，甲、乙双方经平等协商，达成如下协议：

1．乙方以其拥有的、经_____人民法院判决取得的_____％的房产所有权抵偿所欠甲方债务，根据评估结果，双方商定该项资产抵债金额为_____万元（人民币（大写）_____元整）。

2．为了尽快收回资金，甲方委托乙方将上述房产依法变现，变现款应在_____月内全部支付给甲方。因将上述房产变现而发生的费用由乙方承担。不论何种原因导致该资产变现后的`款项不能支付给甲方，乙方均应给予甲方相应的补偿或赔偿。

3．有关本协议的争议，由甲、乙方双方共同协商；协商不成，则应由甲方所在地人民法院管辖。

4．本协议一式_____份，甲、乙双方各执_____份。

5．本协议由双方签字盖章后生效。

法定代表人：____________　法定代表人：____________。

资产管理协议

乙方：_________________________。

经甲、乙双方友好协商，就乙方委托甲方管理资产达成以下协议：

一、乙方同意将其_________________元（大写）现金委托甲方进行合法的市场挂牌证券买卖。委托期限为______年_____月_____日至______年_____月_____日。

二、乙方应在甲方指定的证券营业部开设乙方个人所属的合法证券账户，并将上述委托资金全数转入该账户。（资金帐号：_____，股东帐号：_________）。

三、在委托期间，甲方有权对该账户的资金进行买卖，但资金存取权仍属于乙方。

四、甲方在每次买/卖完毕后，应于_________个工作日内将交易情况告知乙方，买卖理由可以不作解释。

五、利润分配。

1.所得利润为委托资金_________％以下的，该部分全属乙方所有。

2.所得利润为委托资金_________％以上的，甲方收取超出部分的_________％。

3.资产管理期满后结算利润，如产生可分配利润，乙方应以结算后一周内将该利润款项划拨至甲方指定银行帐号。（帐号：___；开户行：_________）。

4.若乙方在委托期限内终止该协议，须提前通知甲方，甲方有权不履行本合同所作承诺，并在收到乙方通知后_________个交易日内将委托账户的证券完全沽出后，进行结算工作。届时，如果乙方委托资金有损失，由乙方自行承担；如有利润，则乙方最高只能按利润的_________％提取利润，剩余利润归甲方享有。

5.若甲方在委托期限内终止该协议，即使乙方同意，甲方亦应向乙方支付委托资金和利润。届时，如果乙方委托资金有损失，由甲方自行承担；如有利润，全部归乙方享有。

六、本协议一式两份，未尽事宜以双方协商达成的补充文件为准。

甲方（盖章）：_________。

乙方（盖章）：_________。

代表（签字）：_________。

代表（签字）：_________。

_________年____月____日。

_________年____月____日。

资产抵债协议

_____________有限公司(以下简称甲方)已于_____年_____月与__________公司正式签订债权转让协议，甲方以_____万元现金购买__________公司拥有的__________股份有限公司(以下简称乙方)__________元人民币债权，目前该协议已生效并履行情况良好，至_____年_____月_____日该协议将履行完毕。为了解决乙方所欠甲方债务问题，甲、乙双方经平等协商，达成如下协议：

1.乙方以其拥有的、经_____人民法院判决取得的_____%的房产所有权抵偿所欠甲方债务，根据评估结果，双方商定该项资产抵债金额为_____万元(人民币(大写)_____元整)。

2.为了尽快收回资金，甲方委托乙方将上述房产依法变现，变现款应在_____月内全部支付给甲方。因将上述房产变现而发生的费用由乙方承担。不论何种原因导致该资产变现后的款项不能支付给甲方，乙方均应给予甲方相应的补偿或赔偿。

3.有关本协议的争议，由甲、乙方双方共同协商;协商不成，则应由甲方所在地人民法院管辖。

4.本协议一式_____份，甲、乙双方各执_____份。

5.本协议由双方签字盖章后生效。

资产划拨协议

乙方：___________有限责任公司。

为促进中国____________________业的发展，提高企业在同行业中的竞争力，甲方与乙方经友好协商，达成一致意见，由甲方向乙方划拨资产，并制订资产划拨协议如下：

一、甲方作为乙方的全资控股公司，同意向乙方划拨资产____万元;乙方作为甲方的全资子公司，同意接受甲方划拨的该等资产。

二、甲方应就拟划拨的资产向有关国有资产管理部门申请资产评估立项;立项后，由甲方委托有资格的资产评估机构对拟划拨资产的价值进行评估;该资产评估机构出具的评估结论应得到有关国有资产管理部门的确认。

三、划拨资产中涉及到土地使用权、房屋所有权、商标使用权及专利权等权利转让时，应由双方另行签署有关协议，并到有关主管部门办理相关批准或变更登记手续。

四、乙方接受甲方划拨的资产后，应委托有资格的验资机构进行验资并出具证明。

五、甲、乙双方在资产划拨完成后，应各自到原工商行政管理机关进行变更登记;在工商行政管理机关核准变更登记后30日内分别向原产权登记机关办理产权变动登记。

六、甲、乙双方应严格履行本协议的各项约定。任一方严重违反协议约定，相对方均有权要求解除合同并向违约方要求损害赔偿。

七、由于不可抗力或其他当事人不能预见并不能克服的原因致使合同的履行成为不必要或不可能时，因上述原因不能或不必履行合同的一方当事人有权解除合同并免除违约责任，但其有义务及时通知对方当事人。

八、在本协议履行过程中所发生的任何争议，双方均应协商解决;协商不成的，任一方均有权将争议提请______仲裁委员会并按照该会的仲裁规则进行仲裁。

九、本协议自双方当事人签字盖章后成立，并自得到有关主管部门的批准之日起生效。

十、本协议一式三份，协议双方各执一份，另一份报送主管部门履行批准等手续。各份协议具有同等法律效力。

法定代表人：_________________。

乙方：___________有限责任公司。

法定代表人：_________________。

_________年_______月_______日。

资产托管协议

合同编号：

委托方(以下简称甲方)：

身份证号码：

地址：

邮编：

电话：

传真：

受托方(以下简称乙方)：

身份证号码：

地址：

邮编：

电话：

传真：

甲、乙双方本着诚实信用、平等自愿的原则，根据中华人民共和国有关法律、法规和规范文件，就甲方委托乙方进行资产管理事宜，协商一致，签订如下委托协议：

1、甲方委托乙方对其存放于公司期货交易账户(客户码：)内的现金资产人民币元(即期初资产总额)进行集合资产管理;资产管理的交易品种为中国金融期货交易所、上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所的所有交易品种;委托期限自协议生效之日起的一个自然年度。

2、甲方已充分了解期货交易的风险，并具有一定的风险承担能力。甲方委托乙方进行集合资产管理的认定承担风险额度为本账户期初资产总额的20%，在此风险额度内，乙方可根据实际情况自行设定投资风险控制。

1、甲方有权查询该交易账户的结算信息及资金状况，有权要求乙方提供中长期理财计划并监督计划的执行。

2、甲方有权按照乙方提供的书面理财计划载明的风险额度对风险进行监控，达到风险额度时甲方有权终止乙方的一切操作。

3、甲方具有下单权、资金账单确认权及账户内的资金调拨权。

4、甲方承诺在本协议。

第一条。

第二款的风险额度之内不行使下单权，当风险额度达到规定数额的80%以上时，甲方可随时启用下单权。

5、在委托期限内甲方承诺不行使资金调拨权，委托管理费计提时除外。

1、乙方应书面向甲方提供中长期理财计划。

2、自本协议生效之日起，乙方应以诚实信用、勤勉尽责的.态度管理账户资金，以专业的投资分析及决策方法，努力实现甲方投资盈利的最大化。但乙方没有义务承诺或保证该账户的资金一定会获得盈利或者不能遭受损失。

3、根据甲方的要求，为其投资情况保密。

1、委托管理费计提标准：实际资产收益率为100%以下的，乙方计提实际资产收益的20%;实际资产收益率为100%以上的，实际资产收益率的100%以下部分乙方计提20%，实际资产收益率的100%以上部分计提50%。

实际资产收益目前实际资产总额-期初资产总额。

实际资产收益率实际资产收益期初资产总额100%。

2、当实际资产收益率达到100%及以上时，或本协议期满时乙方有权按委托管理费计提标准计提管理费。

3、委托资产管理期限到期后，实际资产权益低于期初资产总额，乙方不得提取管理费用。

4、乙方计提委托管理费时，甲方必须在达到计提管理费标准后的5个自然日内将管理费划转至乙方指定的银行账户。

5、此计提标准适用于期初资产管理总额为伍仟万元以下的，伍仟万元以上的管理账户委托管理费计提标准另行制定。

1、甲乙双方均应自觉履行本协议内容，不得越权行事。

2、如达到风险额度，乙方应及时了结所有头寸并于次日通知甲方。达到风险额度了结所有头寸之后，乙方应停止所有操作，本协议委托授权终止，甲方承担风险额度规定的损失，超过风险额度的部分由乙方承担。

3、甲方在协议履行期限届满或达到委托管理费计提标准时未按约定时间向乙方缴纳管理费，除应向乙方交纳管理费外，还应从应付日起按每日应付管理费的0.03%另行支付违约金。

4、在委托执行期内，如因甲方原因确需调拨资金或终止协议的，需提前15个交易日书面通知乙方，并由甲方全额承担由此造成的交易亏损，实际资产收益部分按委托管理费计提标准缴纳给乙方。

5、本协议未尽事宜，甲乙双方应协商解决，甲乙双方承诺在协议规定的权限范围内双方的行为均视为双方同意认可的行为，仅当一方超越权限且双方不能协商解决时，另一方才有权通过法律途径解决。

6、本协议一式两份，甲乙双方各持一份，具有同样法律效力。本协议自签字之日起生效。

甲方(公章)：_________乙方(公章)：_________。

法定代表人(签字)：_________法定代表人(签字)：_________。

________年____月____日________年____月____日。

资产置换协议

(1)甲方：_________。

(2)乙方：_________。

第二条合同订立之目的。

2.1甲方为_________，乙方为_________，为使甲乙双方能更好的规范发展，甲乙双方经协商同意对双方的资产和业务进行整合，甲方以其部分资产与乙方的部分资产进行置换。

2.2就上述事宜，甲乙双方经友好协商达成一致并签署本协议。

3.1甲方用于置换之财产：

(1)甲方以其_________亩耕地及其相关的配套经营性资产转让予乙方(具体资产清单待中介机构评估后确定)。

(2)该等资产以_________年_________月_________日为基准日经中介机构评估确认的资产净值为准。

3.2乙方用于置换之财产：

(1)乙方以其与甲方耕地相配套的辅助性生产设施、水利调度设施、棉纺设备、厂房、工业用地转让予甲方(具体资产清单待中介机构评估后确定)。

(2)该等资产以_________年_________月_________日为基准日经中介机构评估确认的资产净值为准。

3.3甲乙双方同意本协议项下用于置换的资产在评估基准日至资产置换日期间所产生的利润或亏损分别由资产受让方享有或补足。

第四条置换原则。

4.1置换后，甲乙双方置换资产所有的义务仍归原资产所有方。

4.2本协议所涉及之置换资产及长期投资(包括但不限于固定资产、流动资产、递延资产等)，均以评估后的价值进行置换。

第五条资产及业务、合同的划分。

5.1甲乙双方进行置换的有形资产以评估后的价值为准。

5.2自置换日起，甲乙双方相互置换以后的资产及相关的业务和合同权利均转移给协议另一方。

5.3若有任何依本协议4.1条规定之置换原则应转移于对方之资产及相关的所有业务、合同、财产、权利、义务、利益在转移予对方之资产及清单中没有包括但经证实应属另一方享有或承担，则应由协议另一方享有或承担。

甲乙双方同意，本协议生效日为资产置换日，即甲乙双方同时办理产权过户手续等有关的资产置换事宜。

第七条声明和承诺。

7.1甲乙双方用以置换之资产，在置换日之前均完全处于甲乙双方的经营管理和控制之下，且甲乙双方对其用于置换的资产各自均有合法所有权、使用权或/和股权。

7.2如有任何资产或权利之转让必须事先取得第三者的审批、同意或允许才能按本协议和其他条件进行置换的，应取得第三者的审批、同意或允许后才能按本协议进行置换;而该等审批、同意或允许尚未在置换日前取得的，则该置换日应自动推延至取得该审批、同意或允许日。

7.3在本协议签署之日及置换日，甲乙双方用以置换之资产及转移予对方的业务并无任何正在进行或可能发生的重大诉讼、仲裁、指控或处于任何与此有关的其他法律程序;在置换日前甲乙双方用以置换之资产及转移于对方的业务若有正在进行或可能发生重大诉讼、仲裁、指控或处于任何与此有关的其他的法律程序中，本协议的置换日期将自动推延，直至上述之法律事实消除;在置换日自动推延期间该等资产及业务所产生的权利、义务均由甲乙双方各自承担。

7.4甲乙双方转移予对方的业务，其经营和运作所需的所有许可、同意、批准在置换日和本协议签署之日均是合法的并在置换日后继续有效。

7.5甲乙双方签定并转移予对方的未执行完毕的合同均是在正常情况下依正常途径签定的。

7.6上述声明和保证如有不正确之处而令对方受到损失，甲乙双方同意向对方做出充分的赔偿。

第八条因置换而产生之相互补偿或赔偿。

8.1因本协议，甲乙双方各自在协议中所列的置换资产，分别由原资产所有方承担。

8.2当被置换之资产涉及的第三方义务人未向本协议约定之权利人一方而是向非权利人一方履行时，非权利人一方应在合理时间内及时将该履行之标的返还给约定之权利人。

8.3当被置换之资产涉及的第三方权利人未向本协议约定之义务人一方要求履行，而是向非义务人一方索偿或要求其对义务人一方之债务或责任负连带责任时，非义务人一方应在合理时间内及时通知义务人一方，义务人一方应及时清偿或补偿另一方、向另一方提供偿债担保、或向另一方保证将赔偿该方因依其要求行事或因法律要求或法院命令而引致的任何诉讼、索赔、损失、赔偿、付款、费用和开支及与这些内容相关的一切责任;但因非义务人一方未尽通知义务而引致的风险及费用等损失则不在此限。

8.4被置换之资产涉及的第三方权利人向本协议约定的非义务人一方提起诉讼或仲裁，经该方提醒，义务人一方应立即向法院或仲裁机构陈明情况，要求更换当事人，并采取一切可能之措施免除和赔偿非义务人一方的任何风险和损失。

8.5本协议一方应补偿或赔偿另一方因其违反或被指控违反本协议的任何条款而产生的一切有关诉讼、索赔、损失、赔偿、付款、费用和开支并承担与这些内容相关的一切责任。

第九条争议的解决。

9.1双方就本协议的解释和施行发生争议时，应通过友好协商解决。

9.2未能协商解决的争议，任何一方有权向当地的人民法院提起诉讼。

第十条附则。

10.1本协议一式_________份，甲乙双方各执_________份，具有同等的法律效力。

10.2本协议在签署后即发生法律效力，未经甲乙双方协商一致并达成书面协议，任何一方不得解除或修改本协议。

10.3本协议所述之资产置换事宜在以下条件均获得满足之日起生效：

(1)本协议所述之资产置换事宜经乙方之上级国资管理部门审批通过;。

(2)本协议所述之资产置换事宜经甲方之股东大会在关联股东回避表决的情况下审议通过。

甲方(盖章)：_______________。

法定代表人(签字)：_________。

_________年________月______日。

签订地点：___________________。

乙方(盖章)：_______________。

法定代表人(签字)：_________。

_________年________月______日。

签订地点：___________________。

资产代持协议

住址：____________。

联系电话：____________。

乙方(受托方)：____________。

住址：____________。

联系电话：____________。

甲乙双方本着诚实信用、公平自愿的原则，经友好协商，签署本协议，以资共同遵守。

1. 甲方是__________的所有人，甲乙双方约定该资产由乙方替甲方代持。

2. 甲方将其持有的__________资产交由乙方代持后，甲方仍保留对该资产的所有权、处置权、管理权和收益权。

第二条 特别约定。

1. 甲方有权对乙方代持资产行为进行必要的监督。

2. 未经甲方书面同意，乙方不得以任何理由、任何方式处置本协议项下的代持资产。

3. 在未取得甲方同意的前提下，乙方不得将代持资产委托第三人管理。

第三条 费用。

甲乙双方约定代持资产期间，乙方的报酬为_______________。

1. 不收取任何报酬;。

2. 自本协议签订之日起，甲方向乙方每月支付__________元整。(大写：____________ )。

第四条 承诺与声明。

甲方声明，其合法拥有__________代持资产。

乙方声明其仅为资产代持人，对代持资产不拥有所有权、管理权、处分权、收益权，资产的相关权利属于甲方。

第五条 保密条款。

协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业秘密及个人隐私均有保密义务除非有明显的证据证明该信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

第六条 协议的变更或终止。

1. 有下列情形之一时，本协议将予以变更或终止;。

(1)甲乙双方协商一致时;。

(2)本协议约定的资产代持期限届满时;。

(3)因不可抗力致使本协议无法履行时。

2.若乙方的行为严重损害代持资产或甲方权利的，甲方可依法解除本协议。

第七条 违约责任。

任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应向守约方全面、足额地承担违约费用。

第八条 争议的解决。

凡因本协议发生的一切争议或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决。如果协商解决不成，任何一方均可向本协议签订地人民法院提起诉讼。

第九条 附则。

1. 本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商解决，或依国家有关规定执行。

2. 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，每份具有同等法律效力。

乙方(受托方)：____________。

签署时间：____________。

签署地点：____________。

授权委托书。

委托人(乙方)：____________。

受托人：____________(甲方)。

委托人现委托受托人，代表本人全权行使作为资产所有人的权利。

委托权限：占有、使用、收益和处分资产的权利。

委托期限：自本授权委托书签订之日起，至委托人将其资产转让第三人时终止。

委托人：____________。

受托人：____________。

资产管理协议

乙方（受托人）：____。

身份证号：____________。

甲方委托乙方炒股，经过双方友好协商，根据《民法典》及其他法律法规签订本协议书，并由双方共同恪守。条款如下：

一、委托信息。

1、甲方委托乙方对其在证券营业部开设的账户（下称委托账户）内的资产进行资产管理（资产信息见附件）。

资金账号：

户名：

2、委托期限为__年，委托授权期为____年____月____日至________年____月____日止。

二、收益。

1、乙方预计炒股的收益在__之间，但也有可能亏损。乙方应认真负责、审慎操作。亏损在__%或帐上总资产在___万元的，应停止操作，甲方也有权提前解除合同或通知乙方停止操作并有权更改操作密码等。

2、合作期满时的利润分成（股票全部变现的）：

三、亏损。

1、委托管理期未满，管理期内委托账户资金收益为负，并且额度超过__%的，甲方有权解除合同，所有亏损由甲方承担。

2、委托管理期满时，委托账户资金收益为负，所有亏损由甲方承担。

四、日常管理。

1、甲方若有以下几种情形，视为违约，并自动解除委托合同，由此带来的一切后果均由甲方承担。

1.严重干扰或影响乙方的操作；

2.未告知乙方情况下登陆资金账户买卖股票；

3.未告知乙方情况下修改股票资金账户的密码；

4.单方面划转委托账户内资金。

2、乙方有义务每月向甲方汇报操作情况，甲方可随时抽查上述账户操作情况。甲方不得影响乙方的操作和投资策略，不得违反上述之规定。

五、其他。

1、甲方保证委托资金来源的稳定性及合法性，且承担相应的法律责任。由此带来的一切后果由甲方承担。

2、甲方在委托期间单方面提前中止委托协议的，应提前15日通知乙方，通知到达15日后，协议自动终止。

3、如遇国家政策法规变化及不可抗力的因素影响本协议继续执行，甲、乙双方应及时无条件终止协议，不得异议。

4、协议期间，如国家（包括地方性）有关权力部门依程序对委托账户上的证券或资金采取查封、冻结、强制划转等措施，其所引起的一切后果由甲方承担。

5、本协议附件与本协议具有同等法律效力。

6、本合同未尽事宜，双方友好协商解决。协商不成的，任何一方有权向上海市金山区人民法院起诉。

本协议一式两份，双方各执1份。自双方签字或盖章之日起生效。

甲方：____乙方：____。

时间：____时间：______。

资产收购协议

甲方（收购方）。

乙方（出让方）。

日期：二零一一年

鉴于××××公司因业务发展需要拟收购****（深圳）有限公司的核心业务及相关资产，甲乙双方经友好协商，依据《合同法》及有关法规的规定，于20xx年【】月【】日签署本协议。

1.1收购方：××××公司（以下简称“××××”“收购方”），是一家依据中国法律设立并受其管辖的有限公司，公司的住所位于【】。××××将于深圳市注册设立一家控股子公司，暂定名为深圳aaaa服饰有限公司（以下简称“新公司”），该公司成立后将作为收购本协议项下****核心业务及资产的主体，承接本协议项下收购方相关权利和义务。

1.2出让方：****服饰（深圳）有限公司（以下简称“****”或“出让方”），是一家依中国法律设立并受其管辖的外商独资企业，公司的住所位于深圳市****（以下简称“****”或“出让方”）。

双方约定，本次收购的标的资产为****主营业务所必需的资产及相关资源，具体指：

2.2存货：主要指属于****主营业务正常销售且包装良好的各类商品；

2.3相关资源：主要指为开展主营业务所必需的各种资源，主要包括供应商资源、客户资源、销售渠道（网站、呼叫中心、dm及其他销售渠道等）、管理团队及业务运营系统（管理制度、it信息系统、业务流程等）、员工、注册商标及商誉等。

3.1固定资产作价。

3.1.1转让的固定资产清单详见附件1《固定资产转让清单》；

3.1.3固定资产合计作价【】万元（大写：【】万元整）；

3.1.4固定资产价格的调整：若实际转入的固定资产与《固定资产转让清单》不符的，依据下述公式进行调整：

固定资产价格调整=约定的固定资产总价-未转入固定资产的评估价。

3.2存货作价。

3.2.1****转让的存货必须包装完好，无残损和可销售商品；

3.2.2由双方派驻相关人员对需要转让的存货进行共同盘点和确认，转让的存货单价按照购****购入价格计价并根据转入的存货数量合并计算存货总价。

3.3相关资源作价。

3.3.1依据资产评估机构提供的对于****的.公司估值报告并经双方友好协商，相关资源合计作价【】万元（大写：【】万元整）。

在签署本协议后，××××立即启动新公司注册设立事宜，于20xx年【】月【】日（即初定交割日，视新公司注册进度以新公司完成注册登记手续的最后日期为准，下同）之前完成新公司的注册设立及税务登记手续。新公司设立后，将作为收购本协议项下****核心业务及资产的主体，承接本协议项下收购方相关权利和义务。

5.1固定资产的交付。

5.2存货的交付。

5.2.3对于转入的存货****需提供购入发票及采购合同以确定存货价格；5.2.3存货转让发生的税费由双方各自承担。

5.3其他相关资源的交付5.3.1供应商切换。

5.3.3员工转入。

（4）因业务交割发生的员工补偿成本双方约定各自承担【】%，对于由****承担的员工补偿成本由新公司在收购款中予以扣除，预计为【】万元。

为保证交割期的业务平稳过渡，具体安排如下：

6.2对于尚未转入新公司的客户，由****继续向客户供应服装和提供相关服务，根据客户的下单指令，由****向新公司采购相关产品，采购价格与对客户报价一致（对于****在商品销售发生的增值税及营业税金及附加等税费由新公司付给****）。

资产转让协议

甲方：________破产清算组(转让方)。

地址：___________________________。

代表人：_________________________。

联系电话：_______________________。

开户银行：_______________________。

银行帐号：_______________________。

乙方：__________________(受让方)。

地址：___________________________。

代表人：_________________________。

联系电话：_______________________。

开户银行：_______________________。

银行帐号：_______________________。

甲乙双方经平等协商，现就_________(写明破产企业名称)投资于_________项目的权益转让达成以下协议：

一、_________(写明破产企业名称)根据其与_________于_________年_________月_________日签订的_________合同或协议，投资于_________元的_________项目，享有合同或协议约定的权益。因_______被______人民法院宣告破产还债，_________破产清算组全面接管了该破产企业，清算组经研究，并报请_______人民法院审查同意，决定将_________(写明破产企业名称)在________项目中享有的权益_________转让给乙方。转让价格为_________元。

二、乙方向甲方支付转让款的方式为_________(写明具体支付方式)。

三、本协议约定甲方的权利为_________(写明具体权利)。本协议约定甲方的义务为_________(写明具体义务)。

四、本协议约定乙方的权利为_________(写明具体权利);本协议约定乙方的义务为_________(写明具体义务)。

五、本协议经甲乙双方签字后生效。协议生效后，甲方双方应严格履行，一方违约时，应向对方支付转让款_________%的违约金。

本协议一式_________份，甲乙双方各执一份，交_________人民法院存档一份。

甲方签章：________________。

代表人：__________________。

委托代理人：______________。

_______年_______月______日。

乙方签章：________________。

代表人：__________________。

委托代理人：______________。

_______年_______月______日。

资产管理协议

注册地址；海南海口市龙路号大厦层室。

注册登记号；

委托资产金额及委托期限。

甲方委托乙方管理的资产初始金额为人民币（大写，下同）___________万元，其中货币资金__________万元，已上市证卷市值（按委托期限起始日前一个交易日的交易均价计算）_____________万元。

协议期内，甲方可以增加委托资产的金额。甲方第次增加委托资产时，须将增加的金额存入/转入资金帐户，并以存入/转入凭据的复印件作为本协议的附件。每次增加委托资产前，甲，乙方应对原委托资产的收益进行结算，如原委托资产收益为负，其亏损额合并计入全部委托资产中，只有在前期亏损弥补后乙方才能提取管理费。

资产管理的委托期限为_____个月，自_____年______月_____日开始，至_____年_____月_____日截止。委托期限经甲乙双方协商可以延长。

委托账户的管理。

在本协议签订之前，甲方以其名义（或甲方指定的能有效证明双方权属关系的他方）开立证券账户和资金帐户，并在委托期起始日前将委托资产转入该账户。

股票账户（a股）；上海证券交易所股票账户；

深圳证券交易所股票账户；

该账户的资金密码由甲方管理，交易密码由乙方管理。

甲方声明和承诺；上述股票账户及资金帐户开户，转托管及提款手续（包括资金帐户密码）所必备的证件原件均由甲方持有，甲方负责该指定证券账户的资金安全，如因意外事件（如证件被盗，遗失，伪造，冒名顶替等）引起的一切后果（包括因此给乙方造成的损失）由甲方承担。

在委托期限内，甲方未征得乙方的书面同意，不得擅自从上述账户中转出资金或证券，不得擅自变更交易密码。

协议期内乙方拥有该指定证卷账户内全部资产的管理权，甲方有权向乙方了解为委托资产的管理情款。

乙方的工作职责。

乙方保证充分运用其丰富专业的资产管理能力，为求在有效控制风险的前提下实现委托资产收益的最大化。

乙方有权自主操作本协议指定证券账户内的资金和证卷，自主决定买卖在证券交易市场公开挂牌的证券品种。

乙方不得为委托资产安排任何形式的借贷或其它负债资金。

乙方在管理委托资产的过程中拟投资的对象原则上以在证券交易所公开挂牌交易的有价证券为限，如果乙说拟投资于末公开挂牌交易的有价证券，须事先取得甲方的书面同意，并就涉及的有关问题（包括但不限于委托期限的延长，无法变现的投资在本协议终止时的.处理等）与甲方达成协议。

乙方在管理委托资产的过程中因委托资产的投资所获得的或享有的投资表诀权在委托期内由乙方行使。除非现行法律另有规定，乙方或其授权人员对其行使，放弃或如何行使上述权利不得承担任何责任，但不得损害甲方利益。

管理费用。

1、甲，乙双方商定，乙方根据委托资产的投资收益状况提取管理费用。委托期满后，如果委托资产取得盈利，乙方对于收益部分按%的比例提取管理费用；如果亏损，乙方不得提取管理费用，但乙方对亏损不承担任何赔付责任。

2、除前款所述外，甲，乙双方可以根据投资收益率的高低另行商定管理费用的提取办法，并就此及其他相关问题答订补充协议。但无论哪种管理费用提取办法，乙方均不承若委托资产的保底收益。

3、委托资产在委托期内的任何时点收益率达到或超过50%（按市值计算），乙方可担出进行提前结算，提取管理费。结算的期末余额包括委托账户内的现金和证卷市值，其中证券市值部分按90%折合为期末余额。提前结算并不影响本协议的继续覆行，结算后账户内的资产额扣除未分配的投资收益后作为下一次结算的期初余额。

4、委托资产的投资收益按市值计算。市值为现金和证券资产价值之和，后者是指证券账户内的证券资产在结算日前一个交易日该种证券的交易均价，个别无法准确计算结算日价值的有价证券，如未交易新股，配股，停牌的证券等，按双方商定的价格进行结算，协商不成的可先按有关证券或权益的收盘价或成本价进行结算，待有关证券或权益全部变现以后再根据实际变现金额进行调整。

5、甲方应在双方对投资收益进行结算后五个工作日内将管理费用支付给乙方。

五、甲方的权利于义务。

1、在委托期限内每隔15个交易向乙方查询委托资产市值，没三个月获取一分乙方提供的资产管理报告。

2、当委托资产账户浮动亏损达到25%时，甲方有权要求乙方作出合理解释，并结合市场情况决定是否终止委托。

3、承担与资产管理项下投资有关的各项税费，并按照本协议的规定向乙方支付管理费。

4、严守委托资产运作过程中的有关商业秘密。

六、乙方的权利与义务。

1、严格遵守现行法律有关证券管理的各项规定并切实覆行本协议规定的工作职责。

2、在本协议规定的范围内自主管理委托资产，按照本协议的规定提取管理费用。

3、在委托期限内按本协议规定向甲方提供市值查询及相关咨询服务，每三个月身甲方提供一份资产管理报告，并保证资产管理报告没有任何虚假，误导性陈述或重大遗漏。

4、当委托资产浮动亏损达到25%时，乙方应及时通报甲方，并积极配合甲方的进一步决定。

5、严守委托资产动作过程中的有关商业秘密。

七、声明，保证与承若。

1、甲方保证委托资产的合法性，对该委托资产享有完全的所有权，且该委托资产在交付当时及协议期内不附加任何足以影响乙方行使管理权的第三方权利负担。

2、甲，乙双方向对方提供的所有资料及作出的所有事实陈述均是合法，真实，完整的，没有任何虚假，误导性陈述或重大遗漏。

3、甲方已充分认识，了解证券市场所蕴含的风险，已清楚的认识到所委托乙方管理的资产有可能出现亏损，并已对此有充分的精神和财务准备。

4、乙方恪尽职守，勤勉尽责，以甲方委托资产的收益最大化为管理目标；甲方不妨碍乙方对委托资产行使管理权。

八、违约责任。

本协议中任何一方擅自终止本协议或致使协议不能有效覆行的视同违约，按委托资产额的5%向对方支付违约金；因违反本协议给对方造成实际损失的，应身对方提供全额的有效赔偿。

如出现非甲，乙方责任的不可抗力或外来原因致使该协议不能覆行或不能完全覆行，甲，乙双方不承担违约责任，但双方应积极协商处置办法；因该等原因而中止协议时，委托资产存在收益的，甲方应向乙方按本协议第四条支付管理费。

九、协议的终止。

1、如出现任何下列情况之一，本协议即终止；

1）本协议已覆行完毕，双方不在延长委托期限的。

2）出现本协议第八条所述不可抗力时。

3）任何一方破产清算时。

4）甲方涉及重大债务纠纷，委托资产被冻结时。

5）协议一方严重违反本协议条款，并且该违约行为致使本协议的目的无法实现时。

6）因委托资产的亏损达到第五条规定后甲方决定终止资产委托管理时。

7）甲，乙双方协商，以书面形式达成提前终止该协议时。

2、本协议因上述原因而终止时，甲，乙双方应对委托资产进行结算，乙方按协议终止日的投资收益提取管理费，甲方不得以任何理由拒绝或拖延支付管理费，否则视同违约。协议的终止不影响守约方要求违约方承担相应的违约责任。

十、争议解决。

因本协议而产生的任何争议，甲，乙双方应通过友好协商解决，协商不成的，可向深圳市有管辖权的法院提起诉讼。

十一、协议效力。

本协议经由甲乙双方法定代表人或授权委托人签字，盖章后生效。

本协议一试四份，由甲乙双方各执二份，具有同等效力。

甲方：乙方：

资产管理协议

1、凡因本协议发生的或与本协议有关的任何争议，甲、乙双方应友好协商解决。

3、未经对方书面同意，甲、乙任何一方都不得将本协议中的权利、义务的全部或部分告知给第三方，否则由此给对方造成的'经济损失应由违约方承担。

甲方：_________________。

___________年_______月_____日。

乙方：_________________。

___________年_______月_____日。

资产重组协议

企业法人营业执照号码：___________________。

注册地址：___________________。

乙方：___________________。

企业法人营业执照号码：___________________。

注册地址：___________________。

鉴于：________________。

1.甲方拟设立一家股份有限公司，该公司成立后计划向中国境外投资者发行“境外上市外资股”（以下简称“h股”）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市并以美国存托股份（以下简称“ads”）形式在美国纽约证券交易所（以下简称“纽约证交所”）上市（以上合称“综合募股”）。为此，甲方已进行重组。

2.甲方将其所属的_____________企业及_____________、_____________企业、_____________企业、_____________资产、负债及权益（详见附件三“注入资产”）投入乙方，甲方作为唯一发起人以发起设立方式于_____________年_____________月_____________日成立乙方。

3.在本协议签订之日，甲方拥有乙方100％的股权。在综合募股完成之后，甲方将继续为乙方的控股股东。

4.为确保重组的内容和目的得到贯彻和落实，甲方和乙方同意根据本协议的规定对重组及与重组有关事项作出适当的安排。

据此，双方立约如下：________________。

1.定义。

a.甲方指_____________，分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“甲方”均应包括甲方的资产及其业务。

b.乙方指_____________及其子公司、分公司及其他分支机构；除非上下文另有规定，“乙方”均应包括乙方的资产及其业务。

c.会计报告指_____________会计师事务所按照中国《股份有限公司会计制度》编制的乙方_____________年、_____________年、_____________年各年截止_____________月_____________日及_____________年截止_____________月_____________日的合并损益表（连同有关附注）；乙方_____________年、_____________年、_____________年各年_____________月_____________日及_____________年_____________月_____________日的合并资产负债表（连同有关附注）；乙方_____________年截止_____________月_____________日的合并现金流量表（连同有关附注）。

d.注入资产指本协议附件三中载明的甲方向乙方注入的资产、权益和由乙方承担的负债。

e.招股书指乙方就乙方公开发售h股和ads而刊登的招股说明书。

f.评估基准日指_____________年_____________月_____________日。

g.乙方成立日指_____________年_____________月_____________日（即乙方在国家工商行政管理局登记注册之日）。

h.重组生效日指乙方成立日。

i.相关期间指评估基准日至重组生效日的期间（不含评估基准日及重组生效日当天）。

j.重组指上述鉴于条款中提及的、重组方案中描述的且依据本协议和重组文件的条款和条件进行的重组。

k.重组文件指本协议附件五所列的重组方案及重组批准文件。

l.重组方案指本协议附件五所列的重组方案。

m.评估机构指_____________资产评估公司。

n.评估报告指评估机构为成立乙方编制的并已由中国财政部于_____________年_____________月_____________日确认的评估基准日的_____________第_____________号《_____________公司资产评估报告书》。

o.控股股东指具备以下条件之一的人：________________该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

p.中国指中华人民共和国。

q.人民币指中国的法定货币，其基本面值为“元”。

1.2除非本协议另有规定，在本协议中：________________。

a.条款或附件即为本协议之条款或附件；和。

b.本协议应解释为可能不时经延期、修改、变更或补充的本协议。

2.重组的生效。

2.1甲方确认在重组生效日，重组已获得中国有关主管机关的批准，该等文件已列于本协议附件五中。重组自重组生效日起（含重组生效日）正式生效。

2.2双方同意，按重组文件、会计报告及本协议的有关规定实施重组。

2.3双方同意，自重组生效日起（含重组生效日），乙方享有注入资产项下的资产所有权、债权、权利和权益，承担注入资产项下的负债、责任和义务，并享有和承担注入资产在相关期间产生的资产、债权、权利、权益、负债、义务和责任（本协议另有规定的除外）。乙方对甲方根据重组文件、会计报告和本协议的规定保留的其他资产、权利、权益、债务和义务（包括潜在的债务和义务）及有关业务不承担责任，并对其不享有任何权利，亦不承担任何义务。甲方继续对其保留的资产、权利、权益、债务和义务（包括潜在的债务和义务）及有关业务承担责任。

2.4甲方确认，注入资产已由评估机构对其进行估值（该估值记载于评估报告），并经中国有关主管机关批准确认。且该注入资产项下的净资产已按法定折股比例折股，并已获取国家有关主管机关批准作为乙方注册资本。

2.5甲方确认，根据重组方案和_____________会计事务所_____________年_____________月_____________日出具的_____________第_____________3号《验资报告》，金额为_____________元人民币的甲方净资产在重组生效日已注入乙方。

3.声明和保证。

a.截至重组生效日为止（不含重组生效日），甲方根据中国法律有权经营注入资产；

b.除本协议第4条“重组的实施”另有所述外，注入资产已在重组生效日以其现状合法及有效地转让及送交乙方。

g.甲方无任何严重违反法律或法规的并可能导致乙方蒙受任何重大经济损失的行为；

j.除非甲方在本协议签署之前已向乙方作出披露，本协议附件一中的甲方的进一步声明及保证在重组生效日及本协议签订之日是真实、准确、完整的。

3.2如果甲方违反上述声明和保证而令乙方蒙受任何损失，甲方同意按本协议第6条的规定向乙方赔偿损失。

4.1乙方成立后，对重组生效日之前（含重组生效日）所未完成的重组事项（如有），双方同意将密切合作，尽最大努力，尽快保证完成。双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：________________签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使乙方取得所有因经营其业务所需的或与注入资产有关的许可证，按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续）以确保重组按本协议和重组文件、会计报告全面实施。对重组文件、会计报告和本协议中未提及之重组须完成事项，双方将本着平等、公平和合理的原则，友好协商并妥善处理。

4.2在相关期间，甲方在其正常的经营活动中，应根据惯常的方式经营、管理、使用和维护注入资产。

4.3注入资产在相关期间产生的利润由甲方享有。

4.4在不影响第3.1条h项、i项及j项的前提下，在重组生效日后（含重组生效日）发生的与注入资产有关的任何诉讼或仲裁，乙方有权参加有关诉讼和仲裁，享有有关权利并履行有关义务。

4.5除乙方在本协议内或根据本协议承担的债务和责任外，其他的债务和责任仍归甲方承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及/或仲裁裁决责任和所发生的诉讼及/或仲裁费用由甲方承担。

4.6。

a.如注入资产项下的任何资产、权益或负债注入乙方必须事先取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续在乙方重组生效日之前（含重组生效日）未能完成，则除双方应按上述第4.1条采取行为外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按本协议的规定合法有效地、完全地注入乙方。

（i）该等贷款取得贷款人同意，转给乙方，由乙方作为借款人，或（ii）该等贷款获得清偿。就甲乙双方而言，乙方应直接承担因所有该等贷款而应向有关贷款人支付的本金、利息、费用、收费及其他一切付费，而甲方不对贷款人承担上述偿付。甲乙双方承诺，在乙方截止_____________年_____________月_____________日的财务年度的年报公布后的三个月内，双方都将尽最大努力，促使相关贷款方同意将贷款由甲方转到乙方。

c.为便于重组的实施，双方设想在自重组生效日至_____________年_____________月_____________日（含该日）期间，甲方应继续为乙方与第三方之间的交易提供帮助（包括但不限于代表乙方进行外部融资），并促使乙方与第三方建立良好的业务关系。双方同意，就双方之间而言，在这一期间甲方为乙方的利益而从第三方取得的贷款，应由乙方向相关贷款人直接承担与向乙方提供的筹资所得直接有关的本金、利息、费用、收费及为取得贷款所发生的其他付费，而甲方不对贷款人承担上述偿付。甲乙双方承诺，在乙方截止_____________年_____________月_____________日的财务年度的年报公布后的三个月内，双方都将尽最大努力，促使相关贷款方同意将贷款由甲方转到乙方。

d.双方进一步确认，乙方不应为甲方所提供的以上第4.6b.和c.条中所述的任何帮助而向甲方支付任何费用或酬金（包括但不限于甲方为乙方的利益而取得贷款）。

4.7甲方按照上述第4.6条规定代表乙方并为乙方利益继续持有注入资产项下的资产、权益或负债期间，该等资产、权益和负债所引起的或与之有关的一切权利、权益、盈利及一切义务、损失及索赔（不包括甲方未履行其在第4.6条中的义务而引起的义务、损失及索赔）由乙方享有或承担。

4.8在重组实施过程中，对于甲方和乙方之间的资产负债的划分如有任何不明之处，将以评估报告和会计报告栽明的具体资产负债划分为准。如有需要，亦可参考编制评估报告和会计报告时使用的资产负债调整计算公式及其他有关工作文件。

4.9甲乙双方分别向对方承诺，如收到重组生效后应属于对方的应收款项，将于该款项收讫和确认后七日内向对方支付。

4.10甲方应将乙方正常经营所需的或与注入资产相关的地质、地震和岩芯等资料移交给乙方。如果该等资料移交未能在重组生效日之前（含重组生效日）完成，除双方应采取一切必要措施以促使该等移交尽早完成外，甲方应代表乙方并为乙方利益继续持有并遵循安全、保密的原则妥善保存该等资料直至该等资料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本条持有和保存该等资料期间，乙方可无偿使用该等资料且甲方应为乙方的使用提供一切方便。

4.11甲方应将其拥有的与经营注入资产有关的业务记录、财务会计记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、培训手册以及有关技术记录，技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他一切技术诀窍资料（无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的）移交给乙方。如果该等资料因其特殊性质（如不可分割）而无法移交给乙方，甲方应妥善保存该等资料井将该等资料放置于方便之处，应乙方随时要求，允许乙方免费查阅、复制或以其他方式使用。

4.12_____________甲方赋予乙方按照其与乙方另行签订的《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》，对其所属三套化工装置、现存海外石油天然气勘探开发、部分石油公司油产品销售业务等主营业务项目（定义同《避免同业竞争及优先交易权协议》及《部分石油公司油产品销售业务监管合同》中对该等词语的定义）的优先购买权。

4.13甲方分别按照其与乙方另行签署的《房产租赁合同》及其附件《股份公司总部办公楼租赁合同》、《土地使用权租赁合同》租赁给乙方使用上述协议项下的房产及土地。

4.14甲方分别按照其与乙方另行签署的《商标使用许可合同》、《专利、专有技术使用许可合同》、《计算机软件使用许可合同》许可乙方使用上述协议项下的专利、商标、专有技术、计算机软件。

4.15甲方同意乙方按照双方另行签署的《部分石油公司油产品销售业务监管合同》监管该协议项下石油公司的油产品销售业务。

4.16甲方同意按照其与乙方另行签订的《债务担保合同》就该协议项下的债务为乙方向其债权人提供连带的和不可撤销的保证。

4.17甲方同意按照其与乙方另行签订的《对外合作勘探开发合同权益转让合同》转让给乙方截至重组生效日甲方所签订的对外石油合同中甲方项下的权益。

（注：________________本合同一式两份）。

甲方：________________。

乙方：________________。

资产重组协议

债务重组，又称债务重整，是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。也就是说，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。

1、财务经营状况相对不佳的公司较多，产业相对集中。通常，债务重组与债务困难、债务危机联系在一起，因此据披露情况看，目前进行债务重组的大多是生产经营和财务结构不太好的公司。

2、多涉及关联方，甚至有政府介入，非帐面的重组损益巨大。

3、信息披露不充分、不规范：有关债务重组的信息只是散见于重大诉讼仲裁事项、关联方关系及其交易、期限及或有关事项、现金流量表附注等部分，披露行为随意性大，债务重组给公司带来的损益情况更是不明确。

甲、乙、丙三方经过友好协商，达成如下协议：

第一条乙方于__________年__________月__________日之前一次性向甲方支付__________万元人民币，甲方免除乙方所欠剩余借款本金及利息__________万元。

第二条自本合同签订之日，甲方对乙方重组后的债务按_‰的月利率计收利息。(甲方可根据实际情况决定是否计息)。

第三条乙方如连续两次未按第一条规定的还款计划还款，又未得到甲方认可，甲方将视为严重违约。甲方有权取消对乙方的全部承诺，单方解除本合同，对其中乙方已归还甲方的款项作为乙方正常偿还欠款处理，并依法采取各种手段追回乙方所欠的剩余借款本金计利息。

第四条如乙方于__________年__________月__________日之前不能偿还全部所承诺的__________万元债务，甲方有权取消对乙方的全部承诺，单方解除本合同，对其中乙方已归还甲方的款项作为乙方正常偿还欠款处理，并依法采取各种手段追回乙方所欠的剩余借款本金及利息。

第五条在乙方未归还全部所承诺的__________万元债务之前，甲方不放弃除本合同有明确约定之外的任何权利(包括对抵押物的有关权利)。

第六条乙方承诺：______________其任何改制、改组和资产转让、变卖等严重影响履约能力的行为，必须事先征得甲方的同意。否则，甲方有权单方解除本合同。

第七条丙方承诺在乙方如期归还全部所承诺的__________万元债务并终止双方的债权债务关系之前，继续承担原来的担保责任。

第八条甲、乙双方的其它约定：

三、双方约定的其它事项。

第九条本协议未尽事宜由各方协商解决;。

第十条各方因履行本合同而发生的纠纷，由甲方住所地人民法院管辖。

第十一条本合同一式三份，甲、乙、丙方各执一份;。

第十二条本合同自各方有权签字人签字并加盖公章后生效。

甲方：______________(盖章)。

授权代表：______________(签字)。

乙方：______________(盖章)。

授权代表：______________(签字)。

丙方：______________(盖章)。

授权代表：______________(签字)。

债务重组从本质而言，是一项法律活动，其是旨在通过一定的方式改变债权人与目标公司(债务人)之间原有债权债务合同关系的过程。例如，以资产清偿方式进行的重组，是债权人与目标公司变更债权、债务合同并依约履行的行为;以债权转股权方式的重组，将债权人与目标公司之间的债权、债务合同关系转变为股权投资关系;以修改债务条件方式进行的重组，则是对债权人与目标公司原有合同项下权利义务的变更。至于在法院主持下达成的重组协议及其履行过程，其法律属性更是毋庸置疑的。另一方面，债权人与目标公司债务重组这一缔约过程的核心是双方间重新进行的债权、债务确认。而该确认本身就体现着新的法律关系的产生。

资产转让协议

本协议由下列双方于_________年_________月_________日于中华人民共和国(以下称“中国”)_________订立：

受让方：_________(以下称“乙方”)，其法定地址为：_________。

鉴于：

7.甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，促使甲乙双方之间资产转让的顺利完成。

就_________的资产转让事宜，甲方和乙方在此明确各自的权利和义务，达成协议如下：

第一条定义。

1._________：_________，其资产详情列载于本协议附件之资产评估报告。

2.转让资产：即_________。依据本协议规定的条件，甲方应将转让资产向乙方转让。

3.转让生效日：本协议第五条所述之转让生效条件完全达成的日期，或，若截至_________年_________月_________日上述生效条件仍未能完全达成，甲乙双方书面同意的另一日期。

4.评估基准日：_________年_________月_________日。

5.资产评估报告：列载于本协议附件一的以_________年_________月_________日为评估基准日的转让资产的估值报告，由_____编写，并经_________国有资产管理局确认。

6.相关期间：自评估基准日(含评估基准日)至转让生效日(不含转让生效日)之间的期间。

1.根据本协议的约定，甲方同意在本协议所规定的转让生效日依据本协议规定的条件将转让资产转让予乙方。

2.乙方同意根据本协议的约定自甲方受让转让资产。

3.自本协议所规定的转让生效日起，乙方即成为转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利及利益，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。甲方将确保在转让生效日后的_________日内完成有关的合同(包括本协议附件四及附件五所列的各项合同、保单)变更、房屋、车辆权属证明的变更及其他必要的法律手续。

4.自转让生效日起，乙方及其授权人士将完全有权接管转让资产，并使用其从事生产经营活动或依法进行其他处置。

甲乙双方同意，在评估基准日，本协议所述的并将于转让生效日向乙方转让的全部资产列载于本协议附件一的资产评估报告。甲乙双方确认，在转让生效日，甲方将上述全部资产向乙方转让，包括但不限于：

1.设备动产列载于资产评估报告内的所有用于生产的设备动产，包括但不限于：工具、设备、办公室的陈设及有关装置、计算机、电话、传真机和复印机，以及其它的办公室设备和运输工具。

2.不动产列载于资产评估报告内的机房、播送台站及其他设施。

3.文件和资料与转让资产有关的或附属于转让资产的全部业务记录、财务及会计记录、营运记录、统计资料、说明书、维护手册、培训手册等文件和资料，无论是以文字形式或以电脑软件、硬件形式或其他形式予以记录的。

4.合同权益与转让资产有关的由甲方在转让生效之日前所签订并存在的任何合同、协议、契约及其修正、修改或补充，包括但不限于列载本协议附件四的有关_________、_________、_________、设备购买、租赁、定做、运输及建筑安装的主要合同、列载于本协议附件五的保险单以及其它的所有合同、协议、契约、承诺函、保证函、信用证、提单、货单、各种票据及其他任何有关的法律文件。

第四条转让价格、支付的时间及方式。

1.甲、乙双方一致同意，根据资产评估报告所反映的评估结果以及_________对该评估结果的确认，本协议所述的转让资产的转让价格总额为人民币_________元整。

2.乙方应当在根据本协议第五条的规定的转让生效日后的十个工作日之内，将本协议前款规定的转让价格总数支付给甲方。

第五条生效条件。

1.本协议所述转让资产的转让在下述条件获得完全满足时生效：_________。

2.除非甲乙双方协商确定另一日期作为转让生效日或解除本协议，上述条件完全达成的日期即为转让生效日。

第六条甲方的声明、保证及承诺。

甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：

1.甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的企业，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任;而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。甲方与乙方签订本协议并不会构成甲方违反任何其他合同、其本身的公司章程及成立文件以及任何所适用的中国法律法规。

2.甲方对转让资产具有合法的、完全的所有权及控制权，有权签署本协议并转让转让资产或其任何部分，而该等资产或与该等资产相关的任何权益，不受任何优先权或其他第三者权利的限制。乙方于本协议所达成的资产转让完成后将享有作为转让资产的所有者应依法享有的一切权利并可依法转让、处分该等产权，并不会受到任何扣押、抵押和负担其他第三者权利的限制。

3.在本协议签署日及转让生效日，没有正在进行的、以甲方为一方的或以转让资产的任何部分为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。

4.与转让资产有关的、影响转让资产的合法性或甲方对其所有权的合法性的所有文件、许可、批准、同意、授权，包括但不限于本协议附件三所列者，甲方均已取得，不存在任何法律上的瑕疵。

5.转让资产中一切按照中国法律和行业惯例应该保险的财产，在本协议签署日均已由甲方投保，且该等列载于本协议附件五的保单在本协议签署日直至转让生效日仍然有效。甲方保证在转让生效日前不采取任何行为，亦不忽略任何行为，使上述保单成为无效或可能成为无效。

6.截至转让生效日，甲方并无任何正在生效的非正常商业条件的生产、经营合同或安排并因此对转让资产的状况产生重大不利影响。

7.甲方在转让生效日之前对转让资产所占用土地的使用是合法的，并不需要补交任何税费，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在转让生效日前对土地的使用而需要乙方承担或履行的义务或责任。

8.甲方没有关于有关转让资产的、一旦披露便会影响到签订本协议或本协议任何条款的原意被改变的事实未向乙方披露。

9.于转让生效日，转让资产中的房屋、机器、工具及其他设备均处于良好的运作及操作状态，并经定期及适当保养及维修。

10.甲方的高级管理人员或相关的知情人士对有关转让生效日前的与转让资产有关的商业或技术秘密负有保密义务，不得对外透露或基于商业的目的使用上述秘密。

11.在转让生效日后，甲方本身不会(而甲方亦将促使其所有附属公司不会)在中国境内或境外以任何方式(包括但不限于本身经营、或透过合营或持有其他公司或企业的股份或其他权益)参与任何对有关企业的业务实际或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。

12.在相关期间按照以往的正常方式对转让资产进行使用及保养及经营管理。

13.即使在转让生效日后，上述声明、保证及承诺将继续有效。

第七条乙方的承诺、声明及保证。

乙方在此向甲方声明、承诺及保证如下：

1.乙方是依据中国法律成立并合法存续的股份有限公司，其合法拥有其正在拥有的资产，并合法经营其正在经营的业务。

2.乙方有充分的权利进行本协议所述的资产转让，并已经获得签署和履行本协议的一切合法授权。

3.乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。

4.按照本协议的规定向甲方支付转让价款。

第八条保密。

除中国有关法律、法规或有关公司章程、应予适用的香港有关法律法规或香港联合交易所有限公司的证券上市规则有明文规定或要求外，未经他方同意，任何一方在本协议所述交易完成前，不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。

第九条本协议未尽事宜。

甲乙双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜将进行进一步的协商，并在转让生效日前达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。

第十条违约责任。

1.任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。而守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。

2.在本协议签署后，当发生针对转让资产或乙方，但起因于本协议签署日前甲方占有、使用转让资产的行为，而在本协议签署日前未曾预料到或未向乙方披露的债务纠纷或权利争议时，甲方同意采取措施予以解决，使转让资产或乙方免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或乙方造成任何损失，则甲方同意作出赔偿。

第十一条争议的解决。

1.凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院起诉。

2.根据中国有关法律，如果本协议任何条款被法院裁判为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。

第十二条适用法律。

本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律的管辖。

第十三条协议权利。

未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。但是，甲乙双方在此互相同意对方指定其各自的有关的附属企业负责本协议的具体履行。甲乙各方在本协议中的所享有的全部权利及承担的全部义务，同时视为由其各自指定的附属企业所享有及承担。

第十四条不可抗力。

1.“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工或任何其它类似事件。

2.如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。

第十五条附件。

本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

第十六条文本。

本协议以中文书就。正本一式_________份，甲乙双方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。

转让方(盖章)：_________________。

法定代表人(签字)：_____________。

受让方(盖章)：_________________。

法定代表人(签字)：_____________。

附件。

一、资产评估报告(略)。

三、证明转让资产合法性的文件(政府批复等)(略)。

资产转让协议

资产收购协议

甲乙双方经过充分协商，就甲方收购原某某回族自治区某某针织厂破产资产一事达成如下条款，以资信守。

一、收购标的：

本合同附件一《收购标的清单》所载明的原某某针织厂的土地使用权、地上建筑物等。

甲方出资玖佰万元(_____万元)人民币收购《收购标的清单》所载明的原某某针织厂破产资产。

三、收购价款支付方式。

1、收购价款共计_____万元由甲方分两次向乙方付清。

2、本合同签订成立当日，甲方首次向乙方支付收购价款万元人民币。

3、自本合同签订成立之日起30日内甲方向乙方支付收购款即万元人民币。

四、资产移交。

1、本合同成立且甲方按本合同约定如数向乙方支付首批收购价款五日内，甲乙双方具体办理资产移交手续。

2、乙方将《收购标的清单》所载明的资产的所有权或使用权的相关证照及相关资料交付给甲方即视为完成资产移交。

3、甲乙双方应在某某针织厂原办公场所进行交接，交接时按《收购标的清单》所列资产逐项交接，甲方有异议的现场核对。甲乙双方还应制作至少一式两份的交接清单，由甲乙双方授权的代表当场在交接清单上签字。

4、完成交接后甲乙双方代表在《交接清单》上签字的时间即为资产移交的时间。

5、资产移交后风险由甲方承担负责对资产进行保管、维护、看护等，此后发生的丢失、损坏、减值等由甲方承担。

6、不属于本合同约定的收购资产以外的资产(机器、设备、机物料等)由乙方制作详细清单并注明存放位置和资产现状，甲乙双方履行相关手续后存暂存在原存放地点，甲方应负有保管看护责任。

7、乙方暂存由甲方代为保管看护的资产，在甲方收购价款付清前，乙方不付寄存保管等相关费用，甲方付清全部收购价款后，如乙方还需继续寄存，由双方对寄存、保管等相关事宜另行协商。

五、收购资产移交后办理的相关证照的更名过户等产权变更手续以甲方为主进行办理，乙方给予积极协助，所需的相关费用均由甲方自行承担。

六、违约责任：

1、甲乙双方均应严格信守本合同，不得违约，如有违约，违约方应向守约方交付违约事项所涉及的标的额的20__约金并应偿付守约方因此所遭受的经济损失。

2、本合同成立五日后甲方仍未足额支付首批收购价款，乙方有权单方解除本合同。

3、甲方首批价款足额付清后的剩余款项迟延30日仍未足额付清，每逾期一日按未付款数额的千分之三向乙方支付违约金，如逾期两个月仍未足额付清，乙方有权终止或解除本合同，收回收购资产，甲方应付的违约金和赔偿金乙方有权从甲方已支付的款项中扣减。

七、甲乙双方移交资产时，甲方应给乙方预留办公用房数间，用于乙方完成破产终结程序和安置职工等善后工作所需，工作结束后归还乙方。

八、权利义务转让：

乙方在破产程序终结被依法撤消后，所享有的权利义务由原某某回族自治区某某针织厂的上级主观部门继受。

九、争议处理：

涉及本合同及其附件的履行、解释等而发生的一切争议，先由甲乙双方友好协商解决。如协商无果，可依法向本合同涉及的收购标的中主要不动产所在地有级别管辖权的人民法院提起诉讼。

十、合同的变更或解除：

1、甲乙各方均无权单方变更或解除本合同，但本合同有约定或法律法规有规定的可以不受本条的限制。

2、如有变更事项，应至少于15日前以书面方式告知对方然后进行协商，甲乙双方协商一致同意变更的，由甲乙双方签署书面文件作为本合同的附件。

十一、本合同未尽事宜，由甲乙双方另行协商并签署书面文件作为本合同的附件。

十二、本合同成立后至本合同完全履行完毕前，甲方或乙方发生的一切可能影响或必然影响本合同的生效及履行等的重大事件(如法定代表人变更、因改制、分立、合并、撤消而导致的主体更迭、一方经营状况的重大变化等)应及时以书面方式通知对方，以确保本合同的履行。

十三、甲乙双方因本合同的生效、履行等进行的重要商谈应制作会议记录进行保存或由双方互相交换备忘录或共同制作备忘录以供备忘备查。

十四、本合同自甲乙双方签字盖章之日起成立，自某某回族自治区人民政府及相关职能部门发文批准本合同之日起生效。

十五、本合同正本一式四份，甲乙双方各执两份，副本份，甲方份，乙方份。

法定代表人：负责人：

委托代理人：委托代理人：

____年____月___日。

资产转让协议

本协议由下列双方于_________年_________月_________日于中华人民共和国（以下称“中国”）_________市订立：

转让方：_________（以下简称“甲方”）。

受让方：_________（以下称“乙方”）。

鉴于：甲方系依据中国法律合法设立并有效存续的中外合资经营企业；乙方系依据中国法律合法设立并有效存续的外商独资企业；甲方、乙方经过友好协商，同意共同进行协作和配合，促使甲乙双方之间资产转让的顺利完成。就甲方资产转让事宜，甲方和乙方在此明确各自的权利和义务，达成协议如下：

第一条?定义。

1.交割评估基准日：指为确定转让价格，由甲、乙双方协商确定的，对转让资产进行最终评估、审计的日期。即满足本协议第八条第1款规定的所有条件后的第一个工作日。

2.交割日：指本协议所述的转让资产由甲方转移至乙方所有的日期，即满足本协议第八条第4款规定的所有条件后的第一个工作日。

3.评估基准日：_________年_________月_________日。

4.资产评估报告：以_________年_____月______日为评估基准日的转让资产的资产评估报告（副本见附件一），由_________资产评估公司编写。

5.转让资产：依据本协议第三条，甲方应转让给乙方的所有资产，包括于资产评估报告列明的有关企业的（固定资产及土地使用权以及未列入资产评估报告，而乙方拟向甲方收购的流动资产）和与资产相关的经营业务。

6.相关期间：自评估基准日（含评估基准日）至交割日（不包括交割日）之间的期间。

7.工作日：即星期一至星期五（公众假期除外）。

8.附属企业：就本协议各方而言，由该方直接或间接控制的任何公司或其他经济组织。控制是指任何人士籍着持有股权、出资额，行使投票权、董事任命权或依据合同或其他方式所拥有的决定另一方决策及事务的权力。

9.有关物业：资产评估报告内列明的有关企业拟转让予乙方的，有关企业已或将取得土地使用权和/或房屋所有权的土地和/或房屋，其详情见附件二。

1.根据本协议的约定，甲方同意在本协议所规定的交割日将有关企业的转让资产转让予乙方。

2.乙方同意根据本协议的约定自甲方受让有关企业的转让资产。

3.自本协议第八条第4款所规定的交割日起，乙方即成为该转让资产的合法所有者，享有并承担与转让资产有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与转让资产有关的任何权利，也不承担与转让资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。甲方有义务尽量协助乙方完成有关的必要的法律手续。

4.自交割日起，乙方及其授权人士将完全接管转让资产，并使用其从事生产经营活动。

第三条?转让资产。

（1）列载于资产评估报告内的有关企业的所有机器设备、建筑物及在建工程。

（2）列载于资产评估报告内的有关企业的土地使用权。

2.流动资产：为了生产持续性发展的需要，本协议甲方同意向乙方转让，而乙方同意受让甲方拥有的有关的库存材料、产成品、在制品及配件仓库存零配件。

第四条?产品售后安装及其它售后服务的安排。

第五条?_____的使用许可。

甲、乙双方一致同意，甲方保证给予乙方有偿使用有关_____的使用许可，具体安排以甲乙双方于_________年_________月_______日签署的《_____使用许可合同》的内容为准。

第六条?劳务安排。

甲、乙双方一致同意，在交割日后，对于有意成为乙方职员的有关企业的员工，有关企业将解除与其签署的劳动合同，而由乙方予以全部留用并与其签署劳动合同，与乙方员工享受同等待遇。具体安排以甲乙双方于_________年_________月_________日签署的《劳务安排协议》的内容为准。

第七条?转让价格、支付的时间及方式。

2.甲、乙双方一致同意，依据下述原则确定转让资产的转让价格：

（1）固定资产：对列入资产评估报告内的固定资产，以_________元人民币为转让价格的基础，根据甲方_________年执行的固定资产的折旧率，扣除自_________年_________月_________日至交割评估基准日的折旧额作为固定资产的转让价格。

（2）流动资产：流动资产转让价格的确定，应参考_________公司于交割评估基准日依据中国会计准则及依据国际会计准则分别进行审计、确认的数据，由甲、乙双方在平等、协商的基础上，最终确定一公平、合理的市价。

第八条?交割评估基准日与交割日。

1.在交割评估基准日，下述条件必须全部获得满足：

（1）甲方就本协议所述的资产转让行为获得有关贷款银行的书面同意；

（4）根据中国法律及法规，所有按本协议就有关资产转让及本协议提及的其他交易及安排而应取得的包括但不限于甲方、乙方的原审批机关的批准及其他一切审批、同意、豁免和授权均已取得及一切有关文件均获签署。

2.在交割评估基准日当天，甲方应向乙方提供一份令乙方满意的_____中国出具的中国法律意见书证明及确认，本条上款所列条件已全部获得满足。

3.如自甲、乙双方正式签署本协议之日起_________个月内，本条第1款所述在交割评估基准日应获得满足的条件仍未能获得完全满足，则在甲、乙双方正式签署本协议之日的下一年度的同一日期（不包括该日）后，甲、乙双方之任何一方均有权书面提出解除本协议。

4.满足下列条件时，转让资产即可在交割日合法交割：

（1）本条第1款所述的在交割评估基准日应满足的所有条件完全得到满足；及。

（2）根据本协议第三条、第七条的规定，本协议双方经过评估师、会计师所进行的评估、审计，已就转让资产的价格及与转让资产相关的一切交易、安排以书面形式达成一致意见。

5.甲、乙双方确认，本条上款所述所有条件，均应在交割评估基准日（包括该日）后的30个工作日内满足。

6.如本条第4款所述的所有条件在本条上款所述的期间内仍未能得到全部满足时，则甲、乙双方之任何一方均有权书面提出不收购流动资产。

8.甲、乙双方一致同意，对相关期间甲方所发生的一切费用均应由_________负担。

第九条?甲方的声明、保证及承诺。

甲方在此向乙方声明、保证及承诺如下：

1.甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的中外合资经营企业，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；而本协议一经签署即对甲方具有合法、有效的约束力。

2.甲方对有关资产具有合法的、完全的所有权及控制权，有权签署本协议并转让有关资产或其任何部分，而该等资产或与该等资产相关的任何权益，不受任何优先权或其他类似权利的限制。乙方于本协议所达成的资产转让完成后将享有作为转让资产的所有者应依法享有的一切权利并可依法转让、处分该等资产，并不会因其成立文件或中国法律的规定而受到任何扣压、抵押和负担或其他第三者权利的限制。就本协议所述的资产转让及其它交易、安排而言，仅需获得_________国有资产管理委员会的批准，以及有关贷款银行及有关担保人的同意。

3.甲方是依据中国法律成立并合法存续的具有_____法人地位的中国外商独资企业，其根据中国法律有权拥有并经营其目前正在拥有并经营的一切资产和业务。甲方已经分别取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有这些批准、同意、授权和许可均为有效和具有约束力的。就甲方所知，在经营范围内，概无任何影响乙方利益的、违反中国法律、法规的事件发生。

6.除已向乙方作明确的书面披露者外，甲方没有正在进行的、以甲方为一方的或以甲方的转让资产的任何部分为标的的，如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让资产状况或业务经营产生重大不利影响的任何诉讼、_____或行政处理程序。

7.与甲方在交割日以前正在经营的业务有重大关系的一切_____、专利、设计、版权或其他类似的工业产权均系合法取得，收益权由甲方合法享有而无需缴纳任何费用（但为维持该等权利所需依法缴纳的费用除外）。截止本协议签署日，该等权利并未受到侵犯，也未以任何形式许可或授予第三人。

9.截至交割日，甲方并无任何正在生效的非正常商业条件的生产、经营合同或安排并因此对转让资产的状况产生重大不利影响。

10.甲方在交割日之前对其所使用的土地的使用是合法的，并不需要补交任何税费，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前对土地的使用而需要乙方承担或履行的义务或责任。

11.银行及其他贷款或负债。

（4）截至本协议签署日，并无任何人士就转让资产或其任何部分行使或声称将行使任何对转让资产的状况有重大不利影响的权利；亦无任何直接或间接与转让资产有关的争议。

12.甲方没有一旦披露便会影响到签订本协议或本协议任何条款的原意被改变的事实未向乙方披露。

13.于交割日，甲方的厂房、机器、工具及其他设备均处于良好的运作及操作状态，并经定期及适当保养及维修。

15.在交割日后，甲方将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于本身经营、或透过合营或持有其他公司或企业的股份或其他权益）参与任何对乙方的业务实际或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。

16.甲方将按照国家法律及有关政策的精神与乙方共同妥善处理本协议所述资产转让过程中的任何未尽事宜。

第十条?乙方承诺、声明及保证。

乙方在此向甲方声明、承诺及保证如下：

1.乙方是依据中国法律成立并合法存续的外商独资企业。

2.乙方有充分的权利进行本协议所述的资产转让，除需获得其董事会对该资产转让的正式批准外，乙方已经获得签署和履行本协议的其他一切合法授权。

3.乙方将按照国家法律及有关政策的精神与甲方共同妥善处理本协议所述产权转让过程中的任何未尽事宜。

4.按照本协议的规定向甲方支付转让价款。

第十一条?保密。

除中国有关法律、法规或有关公司章程的明文规定或要求外，未经他方事先书面同意，任何一方在本协议所述交易完成前或完成后，不得将本协议的有关内容向本次交易参与各方之外的任何第三人透露。

第十二条?本协议未尽事宜。

甲乙双方同意，在本协议签署后，就本协议未尽事宜，包括但不限于有关企业的_____使用、劳务合作事宜，进行进一步的协商，并在交割日前达成补充协议。该补充协议构成本协议不可分割的组成部分。

第十三条?违约责任。

1.任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

2.在交割日后，当发生针对甲方或乙方，但起因于交割日前有关企业或其附属企业的经营活动，而在交割日前未曾预料到或未向乙方披露的债务纠纷或权利争议时，甲方同意采取措施予以解决，使转让资产或乙方免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或乙方造成任何损失，则甲方同意作出赔偿。

第十四条?生效。

甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章即生效。

第十五条?争议的解决。

1.凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

2.根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法庭裁决为无效，不影响本协议其它条款的持续有效和执行。

第十六条?适用法律。

本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律、法规的管辖。

第十七条?协议权利。

未经另一方的书面同意，任何一方不得转让其依本协议所享有的权利及应承担的义务。各方的继承者、经批准的受让人均受本协议的约束。

第十八条?税项。

甲、乙双方一致同意，双方因履行本协议而应缴纳的任何税款或费用，均应根据中国有关法律、法规的规定缴纳。

第十九条?不可抗力。

1.“不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、_____、_____或任何其它类似事件。

2.如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在十五天内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由各方协商是否延期履行本协议或终止本协议。

第二十条?附件。

本协议所有附件是本协议不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

第二十一条?文本。

本协议以中文书就。正本一式_________份，甲乙双方各持_________份。每份正本均具有同等法律效力。

第二十二条?其他。

1.任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方法定地址时为送达；如以传真或电传方式发送，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄方式送达，以寄出日后两个工作日为送达日期。

2.本协议的任何修改需经双方同意，并须签署书面文件。本协议的修改应在双方签字之后报送相关审批机关批准或备案（如需要者）。

3.任何一方未能或延迟行使其根据本合同享有的权利、权力或_____不应视为对该等权利、权力或_____的放弃，且对该等权利、权力或_____的部分行使不应妨碍未来对此等权利、权力或_____的行使。

4.本协议赋予甲方及乙方的约定权利、权力或补救措施，并不拟排除任何其他权利、权力或补救措施，而应是累加性的，并应补充现时或日后法律、法规、合同规定或其他规定赋予的其他各项权利、权力及补救措施。

5.甲、乙双方彼此承诺，如任何一方未能履行在本协议下的责任，但其享有在任何时候于任何法律管辖区的任何诉讼、或任何法律管辖区对其进行查封或执行关于其在本协议规定下的责任之判决的豁免权；甲、乙双方彼此并在不可撤销地放弃这种豁免权（如有者）。

6.甲、乙双方同意，如任何一方违反本协议的规定，则守约方有权终止本协议并要求违约方赔偿损失。

7.如甲方在第九条所作出的声明和保证与事实不符或其保证未能得到履行，则乙方有权终止本协议，并要求甲方赔偿由此而造成的损失。

8.甲、乙双方将支付彼此就有关本协议的各自的费用。

甲方（盖章）：_____________________。

法定代表人（签字）：_______________。

乙方（盖章）：_____________________。

法定代表人（签字）：_______________。

附件。

一、资产评估报告（略）。

二、有关物业资料（略）。

三、_________国有资产管理委员会对_________资产评估公司就转让固定资产部分出具的《资产评估报告》的确认批文及对资产转让行为出具的批文（略）。

四、《_____使用许可合同》（略）。

五、《劳务安排协议》（略）。

资产重组协议

1.定义。

3.重组的生效。

5.税项。

6.相互赔偿。

7.不竞争。

8.争议的解决。

9.签署的生效。

_________，是_________企业，其法定地址在_________（以下称“母公司”）；________（筹），是经批准拟成立股份有限公司（企业名称预先核准通知书号：_________号《企业名称预先核准通知书》），其筹委会地址在_________（以下称“股份公司”）。

鉴于：母公司为依法在_________注册成立的国有企业。母公司已得到_________字_________号文批准，作为主要发起人进行部分改制，并联合其他社会法人作为发起人，共同设立股份公司。母公司以其拥有的位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，公司持有的_________（以下简称_________）_________％的股权作为出资，并联合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作为发起人以现金出资，以发起方式设立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司拥有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股东。了确保重组的内容和目的得到落实和贯彻，母公司和股份公司同意根据本协议内载明的条款和条件对重组有关事项作出适当的安排。据此，双方立约如下：

1.定义。

除非上下文中另有规定，下述词在本协议内有以下的意义：“母公司”_________公司，股份公司的控股股东和拥有母公司在重组时转给股份公司的全部资产和债务的所有人；“股份公司”_________公司（筹）；“重组”是母公司以部分资产及权益与其他发起人改制发起设立一家股份公司，而母公司成为其控股公司；“重组文件”本协议附件中所附关于重组的报告和批文；“财务报表”母公司截止_________年_________月_________日的资产负债表（连同有关附注）及利润表；“生效日期”重组正式生效的日期，即为重组而进行的资产评估基准日的后一日。

2.1?双方同意对资产负债的划分及债权债务处理的内容，作出如下确定，重组中资产负债的具体划分，按下述债权债务处理和确定为准。

2.2?根据重组方案，母公司将其位于_________的主要生产车间（抗菌素、抗艾滋病药物中间体等）和配套设施，_________车间、_________中心和综合办公楼及其所在土地所有权，母公司持有的_________公司（以下简称_________）_________％的股权折价入股投入股份公司，保留在母公司的其他资产，应属于母公司所有。被划入股份公司的资产和负债的调整明细表，已由上海协助编制完成。双方已在该明细表上盖章，以示同意和确认。具体的资产负债的划分，以编制该明细表时所进行的实际划分及本协议为准。此外，双方同意和声明，母公司对下列协议、安排、负债和义务承担全部责任，股份公司对该等协议、安排、负债和义务不承担任何责任：

（a）母公司员工无论在任何时期在母公司的工资基金及职工福利基金中的权利；

（b）母公司在签定本协议之前与重组前母公司员工之间达成的有关集资的协议和安排。

土地使用权处理情况改制主体中，母公司将下属部分土地资产折股投入股份公司，_________土地使用权由母公司在“土地估价结果和土地处置经国土资源部确认后”向_________市国土局缴纳_________％的出让金；_________的土地使用权由设立后的股份公司向_________市国土局租赁使用。

3.重组的生效。

3.1?在本协议签订之日前，重组已获得有关部门的批准。重组的生效日期为为重组而进行的资产评估基准日的后一日。重组自生效日期起正式生效。虽然股份公司在生效日期以后才正式成立，重组的生效有追溯性。

3.2?母公司的资产、负债、债权、债务，自重组生效日期起，按重组文件和本协议的规定，分别归入股份公司和母公司。除非第3.3条另有规定，归入股份公司和母公司的资产、负债、债权、债务，于生效日期以后所发生的变化，以及其相关业务所带来的盈利或亏损，归双方各自拥有和承担。

3.3?母公司对股份公司作出声明和保证如下：

（a）财务报表真实公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的业绩。

（b）自重组生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的资产、负债、债权和经营其相关的业务。

（c）股份公司的资产和负债的内容和价值，在重组生效日期至股份公司正式成立之日的期间，并无重大的不利改变；股份公司在正式成立之日的净资产值，不小于其于重组生效日期的净资产值，但不计算资产在两个日期之间的折旧值。

（d）在股份公司成立之前，母公司全权拥有作价入股的资产及权益，有权将该资产及权益投入股份公司，而不受到任何抵押权、留置权或其他第三方权益的限制。

（e）除了已在财务报表和资产评估报告中已披露的负债外，以及除了母公司在重组生效日期以后正常操作股份公司业务和资产中所发生的负债外，在股份公司正式成立前有关股份公司资产没有其他实际的或已有的债务或责任。

（f）在股份公司正式成立前，母公司没有违反任何有关股份公司业务和资产的重大协议的任何重要条款。

（g）在股份公司正式成立前母公司经营股份公司的业务从来没有违反任何适用的法律和法规，而将会令到股份公司遭受重大的损失。

（h）在股份公司正式成立前，母公司经营股份公司的业务从来没有侵犯任何专利权、版权、设计、_____、商号或其他可注册的或不可注册的第三方的工业或知识产权。

4.1?母公司和股份公司确认重组的目的、内容、方法和精神，同意依据重组文件和本协议及其附件的各项规定将重组落实，并处理已发生或遗留的一切有关事项。母公司和股份公司确认和同意，与重组有关的一切活动（包括但不限于资产、权利、债务和义务的转让）对其各自具有法律约束力。

4.2?在股份公司正式成立之前所未能完成的重组步骤和工作，双方将用最大的努力，相互合作，尽快完成。双方同意尽最大努力采取一切活动（包括但不限于签订或促使他人签订任何文件申请或取得任何批准、同意、承诺或完成任何注册、登记、备案）以确保重组全面落实。重组方案有未尽之处，而本协议亦未作出具体安排者，双方将会诚意协商，寻求公平和妥善处置办法。

4.3?如有任何母公司的资产、权利、债务或义务必须事先取得任何第三者的审批、同意或承诺才能按重组文件和本协议及其附件订明的基准和其他条件转让给股份公司，而此审批、同意或承诺尚未取得的话，双方同意采取一切适当及合理的方法去处理该资产、权利、债务和义务，以维护母公司和股份公司在其中的利益。

4.4?除非本协议另有规定，双方各自承担执行本协议所发生的费用。

5.税项。

5.1?本第5条中“税项”指所有由国家、省、市地方或地区政府或机关或向其缴纳的税项，包括但不限于对毛利润或净利润、所得、收入、销售、买卖、专利、有形资产或无形资产、动产或不动产（包括它们的买卖、转让、赠与、处置、拥有、使用或占用）征收的税项（包括所得税、增值税、营业税、消费税、关税、印花税、能源建设交通基金费、预算调节基金费等），并包括：

（a）以承包或类似方式或标准征收或缴纳的税项或上缴金额；

（c）任何与税项有关的罚款、滞纳金或其他应缴款。但母公司产生或应承担的"税项"，不包括已在财务报表中已作出准备的“应付税金”。

5.2?母公司将承担：

（c）一切母公司在其经营过程中产生的税项；

（d）在股份公司正式成立后，一切与资产、责任、业务、债权或债务有关的，应转给股份公司但尚未转出的税项。

5.3?股份公司将承担一切与按重组文件和本协议及其附件的规定归入股份公司的的资产、权利、债务或义务（及其相关业务）有关的、在生效日期或以后产生的税项。

5.4?母公司承诺向股份公司补偿（除股份公司按第5.3条承担的税项）：

（a）母公司按第5.2条承担的一切税项；

5.5?股份公司承诺向母公司补偿，除母公司按第5.2条承担的税项以外的：

（a）股份公司按第5.3条承担的一切税项；

6.相互赔偿。

6.1?股份公司对于母公司的资产、权利、债务和义务，仅承担在重组文件和本协议及其附件中规定从生效日期起划入股份公司的部分。股份公司对留于母公司的其它资产、权利、债务和义务，均不承担，对其亦无任何权利或责任。母公司的其它资产、权利、债务和义务（包括潜在的债务和义务），皆由母公司承担。

6.2?双方各向对方承诺将向对方补偿（以下分称“赔偿方”和“受偿方”）：

（c）因赔偿方违反本协议的任何条款，使受偿方发生的一切起诉、索赔、诉讼、损失、赔偿、付款、费用和开支；但是，（i）股份公司向母公司补偿的数额不得包含在前述财务报表中的资产负债表所示的长期、流动和或然负债总值中的事项和有关款项；（ii）母公司应按第3.3条（尤其是3.3（a）项）向股份公司赔偿的数额，将等量地抵销第（i）项所述的数额。

7.不竞争。

7.1?母公司向股份公司承诺，母公司将不会在中国境内任何地方和以任何形式（包括但不限于独资经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）直接或间接从事或扩大从事与股份公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动。

7.2?第7.1条将不限制母公司从事或继续从事：母公司在重组生效日期前已经经营的，与转给或将转给股份公司的资产和义务无关的，且不与股份竞争的所有其他业务。

8.争议的解决。

双方就本协议的接受和履行有争议时，应通过友好协商解决。协商不成，任何一方均可向_________市有管辖权的法院提起诉讼。

9.签署生效。

9.1?双方保证已获得了为签署本协议相应的授权，双方授权代表签署盖章后生效。

9.2?协议一式_________份，双方各持_________份。

9.3?因股份公司尚在筹建阶段，其公章以筹委会公章为准，待股份公司成立后，由股东大会通过本协议，加盖股份公司公章。

母公司（盖章）：_________股份公司（盖章）：_________。

法定代表人（签字）：_________负责人（签字）：_________。

_________年____月____日_________年____月____日。

签订地点：_________签订地点：_________。